蛇吞象 云南城投拟收购成都会展 股东大会高票通过

成都会展估值235.72亿元旗下有世纪城假日酒店、世纪城洲际酒店、环球中心洲际酒店以及黑龙滩洲际酒店等四家酒店，控股子公司世纪城物业、世纪城会展中心、黑龙滩长岛等物业资产。云南城投市值83.82亿元6月19日，云南城投（600239，SH）召开2018年第四次临时股东大会，235.72亿元收购成都会展的议案，于当日以99.9%的赞成率高票通过。记者查询云南城投14日披露的股东大会会议资料，此次资产重组云南城投拟向云南省城投集团（以下简称“省城投集团"）、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林发行股份及支付现金购买其持有的成都会展100%的股权，标的资产作价235.72亿元。至此，此次备受外界关注的重大资产重组，又取得了实质性的进展。回溯 /一次“蛇吞象"式的收购2017年6月，云南城投就开始停牌重组，希望引入成都会展。5个月后，11月17日晚，云南城投发布公告披露重组预案，拟发行股份及支付现金购买成都会展100%的股权。预案显示，此次交易总成交金额预计约为240亿元。虽然金额巨大，但所需支付的现金并不多。云南城投拟以发行股份购买资产的方式支付交易对价的92.35%，发行价格为4.35元/股，发行股份数量为50.95亿股；剩余18.36亿元对价拟以现金支付，募集配套资金发行股数不超过3.21亿。预案公布后，在业内引起了不小的关注。由于标的资产估值远高于收购方市值，被业内称为“蛇吞象"式收购。停牌前，云南城投的市值仅83.82亿元，预案中收购成都会展的240亿元是前者市值的2.86倍。11月29日，云南城投也引来了上交所质询。云南城投的控股股东省城投集团目前所持有的成都会展51%的股权，是在2016年通过受让股份与增资获得。上交所要求云南城投说明，省城投集团取得成都会展51%股份的总成本，以及该交易的评估结果、评估方法、评估增值率等。此外，成都会展2016年在营业收入同比下降约2%的情况下，净利润同比增长约196.93%。就此上交所要求云南城投披露2016年净利润大幅上涨的原因及合理性。本次交易预估值与前次的差异，还有本次估值的依据和合理性，也是上交所关注的重点。2018年4月17日，云南城投发布的《云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，云南城投对成都会展收购完成之后的营收情况进行预测，预计成都会展2020年的营收将高达143.39亿。此次股东大会的高票通过，标志着云南城投收购成都会展的议案取得了实质性的进展。标的 /成都会展的估值是停牌前的云南城投市值的2.86倍。成都会展将面临63亿业绩承诺资料显示，成都会展成立于2003年12月17日，旗下有世纪城假日酒店、世纪城洲际酒店、环球中心洲际酒店以及黑龙滩洲际酒店等四家酒店，控股子公司世纪城物业、世纪城会展中心、黑龙滩长岛等物业资产。事实上，在2016年，省城投集团就以59亿元从股东邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林和尹红手中承接了成都会展34.22%的股权。同时，省城投集团斥资了59亿元对成都会展进行增资，最终占股51%。交易对方承诺，若成都会展股权过户在2018年底完成，盈利承诺期为2018年至2020年；若收购未能在2018年底实施完毕，盈利承诺期将顺延。在盈利承诺期内，成都会展三年累计实现的承诺扣除非经常性损益后净利润合计约为63亿元。数据显示，近几年来，我国会展业发展势头持续保持良好。成都作为新崛起的“会展之都"，已举办多场国内外重大会展活动，发展潜力与影响力更是充满了无限想象。但63亿元的净利润对于成都会展来说，依旧不是个小数目。据预案披露，2015年、2016年及2017年1~8月，成都会展的营收分别为16.81亿元、16.45亿元、10.94亿元，净利润分别为8787万元、2.61亿元以及1.85亿元。如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。对于标的公司的业绩承诺，云南城投持积极态度。云南城投称，标的公司现有5个在建项目、302万平方米的土地储备（含拟建项目占地），项目分布在成都市及其周边地区，多个项目预计于2018~2020年间竣工并完成交付，认为预测期内业绩收入大幅增长具有合理性。成都商报实习记者 俞瑶

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