钱江生化募资涉足半导体预案遭问询 上交所要求披露欣奕华股东合肥城建未出席股东会，是否与京东方构成关联关系等内容

10月17日，钱江生化发布关于收到上海证券交易所《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告。

公告显示，钱江生化于2018年9月26日召开八届十一次董事会，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等事项，并于2018年9月28日披露了相关公告。

被收购公司股权分散被问询

根据问询函，上交所对这起交易提出了10大问题。其中，预案披露，交易对方北京欣奕华召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案，但是北京欣奕华的股东合肥城建未出席本次股东会会议，亦未签署决议文件;可能导致存在争议纠纷。

上交所要求钱江生化披露合肥城建未出席本次股东会会议，亦未签署决议文件的原因，截至目前合肥城建对于本次交易是否有明确意见;北京欣奕华章程或合伙协议关于资产出售的相关约定内容，合肥城建未出席股东会会议是否对本次交易的决议有效性产生影响等。

预案披露，标的资产2017年度的营业收入为114885.31万元，而2016年度为34405.95万元，同比增长233.91%，2017年度的净利润为7077.89万元，而2016年度为-1603.96万元。

对此，上交所要求钱江生化结合行业整体和可比公司经营变动情况，补充披露标的资产2017年度营业收入快速增长和净利润明显改善的原因和合理性。

预案披露，2016年度、2017年度、2018年1-5月，合肥欣奕华来源于京东方合并范围内下属公司的销售收入占各期模拟合并报表营业收入的比例分别为55.20%、64.86%及76.61%，对京东方存在重要依赖，而京东方系北京欣奕华的间接股东。

上交所要求钱江生化补充说明标的公司与京东方是否构成关联关系，标的公司关联方与京东方是否存在任职、持股等其他关联关系;京东方为标的公司重要客户的发展过程;目前获得的京东方订单情况及对评估作价、业绩承诺的影响。

预案披露，标的公司控股股东北京欣奕华股权结构较为分散，且无实际控制人，上交所要求钱江生化结合报告期内生产经营、股权变动等重大事项的决策程序和提议决策情况，补充披露发挥主要影响的股东方，说明是否构成管理层控制，以及无实际控制人是否利于标的资产的有效运营。

并购涉足工业机器人等多元业务

在9月28日钱江生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中，可以发现公告特别强调了这起交易对于上市公司的重要性。

钱江生化方面表示：本次交易完成后，合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司，作为专业从事泛半导体工业机器人、智能产线系统及其他高端装备等生产的企业，合肥欣奕华拥有丰富的研发、设计、生产、销售等相关经验，拥有专业的技术团队和稳定的优质客户渠道，可以帮助上市公司快速布局泛半导体相关领域。

本次交易完成后，上市公司将实现多主业、多元化的发展模式，在主要从事生物农药、兽药原料药、医药中间体及热电联产蒸汽等业务的基础上，新增工业机器人、智能产线系统和高端装备等业务，可以进一步优化公司业务结构，为公司未来在泛半导体领域的发展奠定基础。

据北京欣奕华科技有限公司官网显示，欣奕华是一家以智能技术和先进材料为核心的高科技公司。公司由中国光电与创新科技产业基金主导创建，旨在推进国内工业机器人、服务机器人、关键零部件产业发展，推进先进材料研发和产业化突破。

公司运营与研发总部位于北京，并在安徽设有智能机器、先进材料两大事业集群及生产基地。智能机器事业群业务主要为泛半导体产业机器人、服务机器人、智慧工厂解决方案的研发、生产与服务。另一事业群主要从事新材料研发。

新京报记者阎侠实习生任婉晴

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