收购子公司连年亏损后，“打折”出售给关联方，曾经的液压龙头因信披违规被点名

记者 | 陈祺欣

1月14日晚，紫天科技（300280.SZ）公告收到江苏证监局出具的行政监管措施决定书。

经查，2018年6月，紫天科技将江苏人人发机器制造有限公司100%的股权转让给合肥鼎冠机电工程有限公司，合肥鼎冠机电工程有限公司为公司关联人。

上述股权转让事项构成关联交易，紫天科技未履行审议程序和临时信息披露义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。江苏证监局决定对紫天科技采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

紫天科技表示，公司高度重视上述问题，将严格按照相关要求，切实整改，并在规定时间内报送整改报告。公司将加大内控治理力度，组织和督促相关人员认真学习相关法律法规和规范性文件，履行勤勉尽责义务，不断提高规范运作意识和信息披露质量。

2019年前三季度，紫天科技实现营收3.83亿元，同比减少21.89%；实现净利润7119.3万元，同比增加27.16%。紫天科技表示，报告期内，公司业绩较上年同期同向上升，主要变动原因是公司确立了锻压设备和广告服务业双主业发展的战略目标，目前双主业的经营模式已初步形成，广告业务已成为上市公司的营业收入和利润的重要来源。

紫天科技前身为南通锻压，公司是国内生产液压机的龙头企业之一，专业从事锻压设备的研发、生产和销售；2018年，公司通过重大资产重组收购亿家晶视70%股权，主营业务拓展至商务楼宇视频广告行业，打造“全媒体”广告业务板块。

2018年年报中，紫天科技表示，2018年4月3日，公司与合肥鼎冠机电工程有限公司签订《股权转让协议》，以870万元转让人人发公司100%股权。但彼时紫天科技并未公告，直到公司收到上交所关于2018年年报的问询函，要求紫天科技说明处置长期股权投资的具体情况，处置完成时间、定价依据及合理性，是否存在不当会计调节，并请年审会计师发表意见。

人人发公司的主要业务为高档数控机床及关键零部件的生产、销售、维修，2014年11月，上市公司以900万元收购了人人发公司80%的股权，又在2016年1月，支付15万元购买了剩余的20%人人发的股权。自收购以来，人人发在2015年-2017年均出现净利润亏损。

紫天科技回函表示，根据2017年年审会计师测算，人人发公司2015年、2016年及2017年处于亏损状态，同时未来五年（2018年-2022年）财务预测的现金流存在较大不确定性。公司于2017年报表日后参考人人发公司期末账面投资成本，以870万元的股权转让价格处置了人人发公司100%股权，交易价格合理，不存在损害上市公司及全体公司股东利益的情形。

2018年6月15日，人人发公司完成工商变更登记手续。2018年，紫天科技已收到合肥鼎冠机电工程有限公司支付的股权转让款510万元，并于期后收到剩余股权转让款。

为了便于核算，紫天科技对于上述股权转让处置日确定为2018年6月30日。公司于股权转让处置日以处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额确认投资收益1374.72万元。

紫天科技表示，上述股权转让作价合理、公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。报告期内因处置长期股权投资产生的投资收益1399.97万元真实、完整，会计处理符合企业会计准则的规定，不存在不当会计调节的情形。

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