A股再融资新规深夜重磅落地！再融资全面松绑，新老划断更为宽松

记者 | 满乐

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A股再融资新规重磅落地。

2月14日晚间，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称《再融资规则》），自发布之日起施行。

再融资全面松绑

2019年11月8日，证监会就《再融资规则》向社会公开征求意见。与征求意见稿相比，此次正式公布的内容相差无几，修订的核心内容如下：

一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

对于此次修订，北京某券商投行人士向界面新闻表示，极大地便利了企业融资。虽然过去再融资锁定期为36个月和12个月，但叠加减持规则，战略投资者往往需要3-5年才能实现退出。另一方面，发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折，也意味着战略投资者将几乎以市价持有股票3-5年，极大削弱了投资者积极性。非公开发行股票的定价和锁定机制的调整，直接降低了相应的投资风险。

该投行人士还称，“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日”的新规，也增加了再融资的灵活性，战略投资者可选定对自己最有利的定价基准日进行投融资活动。

“坚持市场化法治化的改革方向，落实以信息披露为核心的注册制理念，提升上市公司再融资的便捷性和制度包容性”。证监会相关负责人谈及在再融资制度部分条款调整总体思路时表示，新规精简优化了再融资发行条件，规范上市公司再融资行为，支持优质上市公司利用资本市场发展壮大。同时切实提高公司治理和信息披露质量，督促上市公司以投资者决策为导向，真实准确完整地披露信息。

另外，也调整了再融资市场化发行定价机制，形成买卖双方充分博弈，市场决定发行成败的良性局面，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，进一步提高上市公司再融资效率。

再融资规模、新老划断安排放宽

数据显示，2019年11月8日，证监会就《再融资规则》向社会公开征求意见，当年11月之后，上市公司定增预案数量快速增长，12月公告董事会预案的定增例数超过50起，明显超过2019年月度平均水平，在2019年四季度公告董事会预案的定增例数更达到135起。

据东吴证券预计，随着再融资条件放松，2020年定增规模将会大幅增长，而实行定增的主体大多是100亿市值以下的小企业，这些企业往往通过题材炒作等方式吸引市场资金，从而实现再融资的目的。

除对《再融资规则》进行修订外，证监会还同步对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订。此前要求上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的20%，现改为30%，适度放宽了非公开发行股票融资规模限制。

值得一提的是，虽然修订的核心内容与征求意见稿基本无异，但在“新老划断”规则适用方面，证监会充分听取了市场意见。

《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向我会申请换发核准批文。

而此前征求意见时，新规要求再融资申请已经取得核准批复的，即适用修改之前的相关规则。“适用范围放宽了，只要没发行都可以用新规”，有券商投行人士称。

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