一分为二看待董监高“披露不保证”

■黄湘源

对上市公司董监高的“不保证”一方面不应当一棍子打死，另一方面也要加以正确的引导。也就是说，只有当上市公司董监高不再是从撇清自己的责任出发，而是为了尽职尽责，挺身而出，跟造假作斗争，上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性，才真正有可能得到落到实处的可靠保证。

上市公司高管对信息披露真实性不保证，一方面反映了某些上市公司不真实信息披露一统天下的铁幕正在被撕开，另一方面也反映了一部分上市公司高管对保证信息披露真实性刻意回避或推卸责任的心态。对此，有必要以一分为二的态度具体问题具体分析。

以往，人们在上市公司定期报告中，虽然不难看到“本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次所披露的信息真实、准确、完整”等字样，可是，依然还是难免遭遇为数并不能算太少的不真实、不准确、不完整的信息披露。如果说，不真实的信息披露不仅意味着对上市公司广大股东和投资者的蓄意欺骗，那么，这种信誓旦旦的无厘头保证，岂不更像被迫吞食苍蝇一样让人无法不感到格外的恶心和难受？虽然上市公司无法像常人所说的那样既然无法保证信息披露的真实性就干脆什么也不披露，但是，在上市公司董监高中有人敢于将“无法保证信息披露的真实性”说出来，无论如何，比异口同声地将本来应该无法保证其真实性的信息披露说成一致保证所披露信息真实、准确、完整总是有可能要好一点，甚至不是好一点点。它至少向所有对了解该公司这一次的信息披露情况有需要的人们发出了一个带有警示性的信号，说明该公司这一次虽然按期或按规定披露了相关的信息，但是，其中不仅有可能存在应披露而未披露的信息；而且，即使在目前已披露的信息中，也并不是不存在涉及到真实不真实的问题的。如果没有这样的警示性提示，不要说一般看不大懂上市公司定期报告尤其是专业性财务报告的投资者，难免被上市公司董监高根本就不具有真实性准确性和完整性的所谓保证所蒙蔽，被人给卖了还不知道怎么给卖的，就是市场监管当局一时之间也未必一下子就能够发现猫腻和察觉问题。在某种意义上，上市公司董监高的“不保证”，很有可能为监管的适时介入和准确介入提供了适当的切入口，这对于撕开某些上市公司虚假信息披露的铁幕甚至黑幕，无疑并不是没有意义的。对此，显然不适宜虚无主义地予以一概否定。

当然，不能不看到，有些董监高之所以表示无法保证有关信息披露的真实性，无非是为了逃避责任。早在2015年4月30日公布的*ST博元2014年报及2015年一季报，就曾出现过这样的奇葩现象。公司董事会、监事会及董监高包括公司负责人及会计主管均发表声明，不仅声称无法保证上述年报和季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且还公然表示将不承担个别和连带责任。对此，证监会发言人理所当然地明确表示，上市公司董监高应该保证信息披露的真实完整。董事会的换届及高管人员的变动不仅不能成为*ST博元新任董监高不保证公司信息披露真实性的理由，相反，拒不保证公司信息披露的真实性，反而暴露了其宁愿践踏法律和损害投资者合法权益，也不愿意负起自己所应尽责任的可耻嘴脸。

《会计法》第四十六条明文规定：“单位负责人对依法履行职责、抵制违反本法规定行为的会计人员以降级、撤职、调离工作岗位、解聘或者开除等方式实行打击报复，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，由其所在单位或者有关单位依法给予行政处分。对受打击报复的会计人员，应当恢复其名誉和原有职务、级别。”这也就是说，各级财务工作的相关责任人员只要依法履行职责，是应该受到法律保护的。无论是受胁迫还是受欺骗，都不是参与财务造假或默认财务造假的理由。对财务造假不仅不抵制，而且还知情不报，企图以一声“无法保证信息披露的真实性”的空头声明，就将自己所应负的责任推个一干二净，这显然并不是实事求是的态度，也是徒劳而无益的。财务人员如此，企业董监高同样如此。

事实上，无论是既同意披露年报又不保证其是否存在涉及不真实性的问题，还是一边签字一边发表不保证之类的声明，都无异于脚踩两只船：一方面对利益摇尾乞怜，献媚示忠；另一方面，又不忘记向市场向监管当局撇清自己对造假的责任。曾经有这样一位会计负责人，尽管她一再表白自己在造假报表上签字的时候，还没有得到正式任命，另一方面却又向法院起诉，要求公司方面兑现其履职期间所应该得到的报酬待遇。正如证监会在对其实施相应处分时所指出的那样，这只能说明她缺乏起码的职业操守。事实上，财务造假不仅造成了相关上市公司被强制退市的严重后果，更给广大的投资者带来了不胜计数的重大损失，对于上市公司董监高在这方面所应负的责任，又岂是轻飘飘的一声“不保证”所能撇清得了的？

尽管上市公司董监高声明一声“不保证”，无论如何总比昧着良心对涉嫌造假的信息披露随声附和什么“保证真实、准确、完整”不仅要好而且还好得多。不过，令人不无遗憾的是，除了这一声“不保证”之外，至今似乎还没有见到过有什么上市公司造假的堡垒被内部人所攻破。什么时候上市公司造假的堡垒能够在内部人的反戈一击之下被摧枯拉朽了，什么时候上市公司董监高的这一声“不保证”或才有可能发生由里到外的质的变化。就此而言，对上市公司董监高的“不保证”一方面不应当一棍子打死，另一方面也要加以正确的引导。也就是说，只有当上市公司董监高不再仅仅是从撇清自己的责任出发，而是为了尽职尽责，挺身而出，不仅敢于与造假决裂，而且还能够检举造假，跟造假作斗争，上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性才真正有可能得到落到实处的可靠保证。

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