《股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》指明路“200人公司”有望走向资本市场

杨成万

本报记者

杨成万

“有了新规定，我不再为公司股东人数超过200人的事情担心了！”成都一家非上市公众公司老总在接受《金融投资报》记者采访时高兴地说。

按照过去的规定，无论是IPO，还是在新三板挂牌，股东人数超过200人都过不了关。而在12月27日，由证监会发布的《股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 （以下简称《指引》），给这类公司进入资本市场带来了一线希望。

四川历史遗留公司多

根据已于2013年1月1日起正式施行的《非上市公众公司监督管理办法》 （以下简称《办法》）的界定，非上市公众公司包括向特定对象发行或者转让股票导致股东累计超过200人和股票以公开方式向社会公众公开转让两类。“截止目前，四川辖区还没有法律意义上的非上市公众公司，仅有具备‘公众\’（股东人数超过200人）特征的历史遗留公司。”四川证监局有关人士表示，对于历史遗留公司，《办法》第61条规定“本办法实施前股东人数超过200人的股份有限公司，依照有关法律法规进行规范，并经中国证监会确认后，可以按照本办法的相关规定申请核准”。因此，历史遗留公司在履行规范、确认和申请核准等程序后才能视为非上市公众公司。

根据对历史遗留公司摸底调查的数据，四川辖区股东人数超过200人的历史遗留公司共188家，主要由定向募集、发起设立以及股权转让等原因形成。其主要特点有：一是股东人数多。188家公司共涉及股东52万户，少的有千余人，多的有4、5万人，平均每家公司股东人数约2800人；二是地区分布极度不均衡。188家公司中的138家公司集中在成都，占总数的73%；三是经营状况千差万别。既有经营业绩良好的公司，也有惨淡经营，亏损累累的公司。

这位人士同时表示，将在中国证监会统一指导和部署下积极开展相关工作。下一步拟开展的工作有：一是组织筹备宣传培训，为各级政府部门、相关公司、中介机构和社会公众深入了解《办法》出台背景、具体规则以及非上市公众公司监管理念做准备；二是深入开展调研，进一步收集有关公司的基本情况和发展需求；三是加强风险防范。积极与地方政府和有关部门沟通，推动建立市场各方参与的非上市公众公司综合监管体系。

“200人公司”或面临机会

“四川地区股东人数超过200人的未上市股份公司（以下简称200人公司）的形成具有特殊的时代背景和法律政策环境，类型多样，情况不一。”西南财经大学教授、博士生导师纪尽善介绍。

四川省社科院法学研究所副所长郑鈜解释说，新三板原来的扩容方案只限于部分高新园区的企业，而这类企业基本上都是高新技术企业，且股本规模小，股东人数一般不会超过200人。但随着新规的发布，标志着新三板市场正式扩至全国，不再受高新园区的地域范围限制，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐到新三板市场挂牌，这将涉及到历史遗留问题公司挂牌的问题，因此，必须有一个说法。

据证监会制定的《指引》，将200人公司问题的解决与证监会现有行政许可项目结合，在审核标准上提出了如下要求：应当依法设立并合法存续，不违反当时法律的禁止性规定；股权结构清晰；经营规范；公司治理与信息披露制度健全。“这是尊重历史，面对现实的一种积极态度，值得肯定。”郑鈜认为，这既有利于股权流转，也有利于规范这类公司的运作。

而证监会对股份确权也有着量化标准：申请IPO的公司，股份确权数量应当达到90%；申请在全国股份转让系统挂牌的公司，股份确权数量应达到80%。为此，要求“股份公司股权结构中存在工会持股、职工持股会持股、委托持股、信托持股等股份代持关系，或者以‘持股平台\’间接持股以致实际股东超过200人的，应当将代持股份还原至实际股东，将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。”

对此，郑鈜认为，股份确权有利于所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，如公司重大事项的表决权、知情权、收益权和处置权等。来源:《金融投资报》 http://jrtzb.com.cn/

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