A股600多家上市公司修改章程或让中小股东沦为“局外人”

继中国宝安、伊利股份被问询后，9月22日方大集团发布公告称，收到交易所下发的问询函，要求对公司审议通过的修订《公司章程》《董事会议事规则》相关事项做出核查说明。今年以来，A股市场已有600多家上市公司修改公司章程，一些公司条款显示出的“过度防御”，赋予了部分股东一票否决权。那么，中小股东的合法权益又如何得到保障？

今年，A股市场的股权之争愈演愈烈，最具影响的当属“万宝之争”。为保障权利，不少A股上市公司未雨绸缪，掀起修改公司章程的浪潮。据不完全统计，今年以来，A股市场已有超600家的上市公司修改了公司章程，占上市公司总数的20%以上。不少公司增设反恶意并购条款，以防控制权旁落。

6月底，中国宝安股东大会上，修改后的公司章程获得了通过。在公司原章程中的第十条内容中加入“当公司被并购接管，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿，上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》，另外支付经济补偿金或赔偿金”。7月雅化集团公告披露，对公司章程中的10处进行了修改，包括将负有报告义务的5%持股比例降低至3%、董监高无故提前被解除职务将获10倍赔偿等条款。

近日，被阳光保险举牌的伊利股份，8月份就在修改的公司章程中规定，“投资者持有公司已发行的股份达到3%后，其所持股份比例每增加或减少3%时，需要向董事会通报”。对于上市公司重大资产重组、公司章程修改等事项的表决通过比例提高至参加股东大会的四分之三以上。

中国公司治理研究院院长、天津财经大学校长李维安表示，中小股东不是上市公司的“局外人”。公司治理流程非常重要，不能因为管理层和董事会的强势而轻视小股东。董事会是公司决策中枢，也是各主体表达利益诉求的平台，不能被单一主体控制，需要具有第三方的独董来维护中小股东利益。独立董事应为维护中小股东利益而“发声”，在治理实践中积极主动发挥自身作用，而不是沦为“附庸”和“花瓶”。（新华）

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