金融委11条改革措施首项落地！新三板转板制度吸引力有多大？与摘牌再上市区别何在？

记者 | 满乐

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金融委近期将推出的11条金融改革措施首项落地！

6月3日晚间，证监会发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确“试点期间，符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市”。

“新三板转板制度充分发挥新三板市场承上启下的作用，从市场角度来说，精选层转板有助于提升新三板精选层估值具有重要意义，精选层转板预期个股与主板不会形成较大的套利空间”。开源证券中小企业服务部负责人彭海向界面新闻表示。

他表示，通过转板制度可以使多层次资本市场成为有机的整体，也有助于调整产业布局，优化增量资产的投向和结构，降低新三板企业登陆主板市场的成本。

“降低成本”也体现在此次新三板转板制度设计中，《指导意见》就明确“转板不涉及股票公开发行”的说法。

《指导意见》中指出，转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。

安信证券新三板研究团队负责人诸海滨表示，从公开发行来看，转板制度下，新三板公司在进入精选层之前已经完成了公开发行，因此转板上市时不需要再进行公开发行。而直接IPO需要进行证券发行。这对于目前在新三板股权已经较为稀释的公司而言，在精选层完成“小型IPO”可以避免上市时股权被过度稀释。

有接近监管层人士向界面新闻表示，挂牌公司到沪深交易所上市需履行从新三板摘牌并经证监会重新核准或注册程序，在IPO审核过程中与其他企业无差异，摘牌再上市显著增加企业成本，而转板制度可有效降低企业上市成本。转板上市属于股票交易所场所的变更，不涉及公开发行股票，无需摊薄股份，可降低企业到交易所上市成本，便利中小企业利用资本市场进行直接融资。待公司完成转板后，便应视同于科创板和创业板IPO上市公司，根据交易所的规定进行再融资等一系列资本运作。

而正因为新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，证监会提出对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可以适当调整完善。“相比直接IPO平均排队1.4年来说，上市时间较短，且上市成本较低”。诸海滨称。

另一方面，《指导意见》也明确，“在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时， 原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。”诸海滨认为，这一点对于企业而言，或增强转板制度的吸引力。

对于此次转板制度的推出，也有市场声音担心会给新三板带来“分流”的影响，导致优质企业流失。

对此，彭海表示，企业登陆资本市场的诉求在于融资和流动性，预计精选层能满足企业的需求，加上部分上市公司子公司或者不符合转板要求，所以整体转板数量占比不会很高。

就在6月3日，新三板市场合格投资者已突破百万人，首批六家新三板公募基金产品注册也已获证监会同意，两者相加给予了新三板精选层稳定的流动性预期。

其中提出，交易所在转板上市审核中，发现转板上市申请文件信息披露存在重大问题且未做出合理解释的，可以依据业务规则对拟转板上市公司采取现场检查等自律管理措施。转板上市的审核程序、申报受理情况、问询过程及审核结果及时向社会公开。上交所、深交所还将建立转板上市审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。

新三板转板制度落地后，沪深交易所也纷纷发声，表示全力支持转板上市相关制度建设。

按照现行制度规定，交易所在转板上市审核中，发现转板上市申请文件信息披露存在重大问题且未做出合理解释的，可以依据业务规则对拟转板上市公司采取现场检查等自律管理措施。

而值得注意的是，上交所、深交所在作出转板上市审核决定后，应当及时报中国证监会备案。中国证监会对上交所、深交所审核工作进行监督，定期或不定期对交易所审核工作进行现场检查或非现场检查。

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