分拆上市不能“想拆就拆”维护原公司股东权益是底线

股市建言

确保“分拆上市”不走样、不变形，防止“分拆上市”沦为大股东侵犯中小股东合法权益的工具，是制度建设必须要解决的重要课题。

8月23日，证监会网站发布消息称，证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称《分拆上市规定》)，并自8月23日起向社会公开征求意见。

上市公司（下称“母公司”）分拆子公司上市，是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段，有利于企业进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平。但是，由于分拆上市的子公司业务往往是母公司优质资产，分拆上市后难免会降低母公司盈利能力，损害原股东合法权益。正因存在诸多隐忧，A股上市公司分拆后在境外上市的先例虽然早已有之，但分拆后在境内上市至今未能落地。

随着科创板改革的深入推进，一些传统行业上市公司旗下拥有很多具有科创板功能定位的高新技术产业和战略性新兴产业类资产，存在分拆相关子公司在科创板上市的需求。开通境内企业通过分拆所属子公司上市的绿色通道，一方面，有助于更多传统企业在转型升级过程中得到资本市场的支持；另一方面，引导和鼓励更多上市公司将有限的资源向国家重点支持的高新技术产业和战略性新兴产业倾斜，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业的深度融合，推动质量变革、效率变革、动力变革。

证监会起草《分拆上市规定》并向社会公开征求意见，符合中国资本市场助力企业投融资、支持实体经济发展的客观需要。但是，在为“分拆上市”开通“绿色通道”的同时，如何坚守资本市场的“三公”底线，确保“分拆上市”不走样、不变形，防止“分拆上市”沦为大股东侵犯中小股东合法权益的工具，将是制度建设必然要面对也必须要解决的重要课题。

为此，《分拆上市规定》针对分拆上市门槛确定了七个“苛刻”条件，其中包括多条禁止性规定，以限制上市公司“想拆就拆”的任性行为，既顺应中国资本市场改革的趋势，也符合保护中小投资者合法权益的客观需要。

《分拆上市规定》明确提出，上市公司最近一个会计年度合并报表中，按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％；按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。这两个“不得”式禁止性规定，目的是防止上市公司将最赚钱的优质资产全部分拆到拟上市子公司、将不赚钱的垃圾资产留在母公司。如果不对此明令禁止，就会为“分拆上市”留下隐患，为大股东借“分拆上市”之名、行“掏空上市公司”之实大开方便之门，势必会损害母公司原有股东的合法权益，降低A股上市公司整体质量。

《分拆上市规定》还明确规定，上市公司及拟分拆所属子公司董事、高管及其关联人员持有的所属子公司股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％。这一规定将最大限度地限制上市公司董监高通过分拆上市实现“造壳致富”的行为，有助于保护中小投资者合法权益不受侵犯。

《分拆上市规定》在分拆条件上还提出两个“不得”：一是上市公司最近三个会计年度内，发行股份及募资投向的业务和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；所属子公司主要从事金融业务的，不得分拆上市。该规定可有效遏制企业“一项资产多次融资”“大A套小A”式的非法占用过多股市资源，确保资本市场的资源能够用在刀刃上。

可见，《分拆上市规定》体现出一条基本原则：分拆上市是有门槛的，不能“想拆就拆”，维护上市公司股东权益是不可逾越的底线。

□木丁（财经评论人）

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