科创板终止审核首单：木瓜移动撤回上市申请 问询关注四焦点

科创板受理企业首现“终止审核”。

7月8日晚间，北京木瓜移动科技股份有限公司（木瓜移动）的科创板上市申请状态更改为“终止”，上海证券交易所（上交所）随后发文称，对木瓜移动及其保荐人提出的撤回发行上市申请进行了审核，按照相关规则规定，同意其申请，依法决定终止其科创板发行上市审核。

这是科创板受理开启以后，第一家终止审核的受理企业。

上交所表示，撤回发行上市申请，是申报企业的自主判断和正常行为，上交所予以尊重。目前，科创板首批上市企业已经产生，其他申报企业的发行上市审核，正按设立科创板并试点注册制的基本要求、审核标准和规定程序有序推进。

3月29日获受理，7月4日主动撤回申请

据上交所官网资料显示，木瓜移动的上市申请在3月29日获得受理。此后，上交所审核中心先后于2019年4月11日、6月4日出具第一、二轮审核问询函，于2019年5月22日、6月19日收到木瓜移动及其中介机构提交的第一、二轮问询回复。

澎湃新闻记者发现，第一轮问询中，上交所提出了69个问题，而在第二轮问询中则又提出了20个问题。

6月28日，上交所审核中心召开审核会议，对公司发行上市申请形成审核报告，拟提交上市委员会审议，并发函要求发行人和保荐人提交招股说明书上会稿。7月4日，公司及保荐人提交了撤回发行上市申请。

上交所表示，发行上市审核中，上交所将在充分发挥公开化问询式审核应有功能基础上，对发行人是否符合发行条件、上市条件、信息披露要求做出审核判断，形成审核意见。将继续坚持以信息披露为中心，把握好科创板定位，重点关注发行人的科创属性、技术先进性、运用先进技术开展生产经营、主要经营和技术风险等重大事项，督促发行人充分披露相关信息，以便于市场主体能够有效判断发行人科创属性和投资价值。

“核心技术”成监管关注焦点

木瓜移动在进行申请时提交的招股书显示，木瓜移动是一家依靠自主研发技术进行大数据处理分析的公司，主要利用全球大数据资源和大数据处理分析技术为国内企业提供海外营销服务，具体包括搜索展示类服务和效果类服务。

2016年至2018年，木瓜移动的研发投入占营业收入的比例分别为4.94%、1.20%及0.71%，各期综合毛利率分别为20.31%、6.24%及4.38%。此外，公司目前拥有1项美国专利、无国内专利。

值得一提的是，2018年度的研发投入比例0.71%甚至不足1%，在科创板受理企业中，这样的比例数据属于垫底水平。

上交所披露，在前期审核问询过程中，发行人核心技术先进性和主要依靠核心技术开展生产经营的情况是主要内容之一。

上交所问询要求发行人说明具有什么样的核心技术，该等技术是否是行业内开展业务通用的基础性技术，相关技术在向客户提供海外营销服务时所发挥的作用；要求发行人结合报告期毛利率变动趋势、研发投入情况、同行业可比公司技术水平等进一步披露公司核心技术是否具有先进性、能否有效转化为经营成果。

业务模式、风险因素、信息披露均被问询

上交所披露的两轮审核问询，除了核心技术先进性，还包括另外三大方面。

一是发行人的业务实质与业务模式。

上交所关注发行企业的行业定位及归类的准确性，要求木瓜移动结合相关部门出具的产业分类目录及指南、公司具体从事的经营活动内容、大数据的来源及获取、技术的应用场景、发行人从事的业务与大数据之间的关系、主营业务与可比公司的相似度等因素，充分说明和披露公司行业定位是否准确。

二是发行人是否充分披露对其持续经营能力可能产生重大影响的风险因素。

招股书显示，2016年到2018年期间，Facebook都是木瓜移动的第一大供应商。

2016年，Facebook采购金额为9356.51万元，占比20.79%；2017年为18.77亿元，占比跃升至87.81%；2018年为38.07亿元，占比进一步提升至91.99%。

也就是说，木瓜移动的相关收入是主要依赖Facebook渠道实现的。

上交所指出，其采购占Facebook亚洲收入和广告总收入的比重较低，相关合同条款对其业务的可持续性亦存在不利影响，公司未在申报稿招股说明书显要位置充分揭示上述情况对公司持续经营能力的不利影响。

三是相关重要信息披露的充分性、一致性、可理解性。

木瓜移动此前在新三板挂牌披露的主营业务包括游戏业务，2016年度游戏业务毛利占比仍超过30%，但未在招股说明书申报稿中明确披露，并表示报告期内公司主营业务未发生重大变化。

此外，在问询回复中，木瓜移动披露，2018年向Facebook的采购金额占Facebook亚洲收入的21%，但这一数据与根据Facebook在纳斯达克交易所公开披露数据测算的结果不一致。

上交所：信披法律责任不因终止审核而减免

木瓜移动曾是新三板挂牌企业。

2016年5月16日，木瓜移动在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码为837493，转让方式为协议转让。2016年11月8日，木瓜移动形成决议，因经营和发展战略调整，申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2016年12月22日，木瓜移动从新三板摘牌。

本次登陆科创板的木瓜移动拟融资金额为11.76亿元，保荐机构为中天国富证券。

尽管此前拥有资本市场挂牌的经验，但木瓜移动在信息披露过程中仍然存在瑕疵。澎湃新闻记者此前在报道过程中发现，木瓜移动的招股说明书中出现了表格单位出错的失误，在已经标注比例单位为%的情况下，数字再用百分比格式列出，即应该是0.71%，却写成了0.71%%，相当于把数据缩小了100倍。

如果说这只是文本处理的低级错误，那么上文提到木瓜移动披露的采购金额比例，与纳斯达克交易所公开披露数据测算的结果不一致，则会引发投资者对于信息披露存在漏洞的担忧。

在7月8日的文章中，上交所特别提到，发行上市申请文件一经受理，审核问询回复内容一经披露，对发行人及相关机构即产生法律约束力，信息披露文件应当真实、准确、完整的法律责任并不因为终止审核而减免。如果终止审核前，发行人信息披露和中介机构执业已经存在违规问题，上交所将按照有关规定进行处理。

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