新三板2019年报披露规则有变，挂牌公司应提前确认披露时间全国股转公司：创新层可不预告业绩

又到年报披露时。全国股转公司于近日发布的《关于做好挂牌公司2019年年度报告披露相关工作的通知》（以下简称《通知》）要求，挂牌公司应当在2020年4月30日前完成2019年年度报告的披露。为此，全国股转公司已于2020年1月2日9:00起开放了年度报告预约系统，挂牌公司应提前与主办券商协商确认披露时间，由主办券商在业务支持平台统一提交预约申请。与过去年度报告披露要求比较，全国股转公司不再要求创新层公司披露2019年业绩快报和业绩预告。

■ 本报记者 杨成万

挂牌公司 敏感期交易情况要披露

“与过去年报披露要求比较，不再要求创新层公司披露2019年业绩快报和业绩预告。”全国股转公司相关负责人表示，但挂牌公司年报披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。

在年报编制方面，2018年以来，全国股转公司先后发布了软件和信息技术服务公司、医药制造公司、化工公司等11个行业信息披露指引。上述行业的创新层挂牌公司在2019年年报编制时应履行分行业信息披露指引中规定的与年报相关的信息披露义务，披露行业经营信息。

对此规定，有业内人士表示，由于不同业态的公司，各自有其不同的经营特征，影响公司发展的主要因素各不相同，市场聚焦点也是有差异的。“比如对从事加工制造业的公司，市场关注的着力点在于原材料供应能否得到保障，原材料价格是否具有优势，加工成本几何，销售半径有多长等。对从事金融业的公司，则应该更多地关注其资产负债率有多高，资产质量如何等。”

《通知》 要求重点披露以下财务事项：第一，控股股东占用挂牌公司资金情况。挂牌公司应建立健全完善的公司治理和内部控制，防范控股股东资金占用及违规担保风险，配合注册会计师审计工作，保证财务报告及相关信息真实、准确、完整。

第二，会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况。挂牌公司在2019年内存在会计政策、会计估计变更及会计差错更正的，应当在年报中披露更正情况、原因及影响；涉及追溯调整或重述的，应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。涉及会计差错更正的，还应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第三，敏感期股票交易情况。披露挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否在公司年报公告前30日内，或因特殊原因推迟年报日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终期间买卖了本公司股票。“这主要是为了防止内幕交易行为的发生。”有业内人士表示。

《通知》要求挂牌公司应当在2020年4月30日前完成年度报告的披露。挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的年度报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对年度报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

主办券商 严把年报事前审查关

根据《通知》要求，主办券商在审查挂牌公司年报时，应重点关注挂牌公司的财务规范性，如财务信息是否真实，主要财务数据、指标是否存在重大异常等；关联交易的合法合规性，如交易披露完整性、决策程序履行、定价公允情况等；关注资金占用情况，对外担保决策程序履行及披露情况；以及经营风险，如生产经营异常、重大未决诉讼、主要股东高比例股权质押等。

“事前审查只是手段，不是目的，目的是纠偏、规范，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。”全国股转公司相关负责人表示，《通知》因此要求主办券商发现挂牌公司拟披露或已披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应当要求挂牌公司进行更正或补充；挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个交易日内发布风险揭示公告，并向全国股转公司报告。

在处理非标准审计意见方面，《通知》要求主办券商收到挂牌公司报送的关于非标准审计意见的相关材料后，应与年报同时披露。非标准审计意见涉及事项属于违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。

在报告特殊事项方面，主办券商知悉挂牌公司2019年年度财务报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见，或其经审计的期末净资产为负值的，应当最迟在年报披露当日向全国股转公司报告。

符合被实施风险警示或撤销风险警示情形的，主办券商应于年报披露当日在日常业务系统提交股票特别处理或撤销股票特别处理申请。对于被实施风险警示的挂牌公司，主办券商还应于年报披露当日披露风险提示公告。

此外，《通知》 要求对预计无法在2020年4月30日前披露年报的挂牌公司，主办券商应及时发布风险揭示公告，并暂停办理挂牌公司控股股东和实际控制人的解除股份限售申请。

会计机构 充分评估挂牌公司风险

“事实上，在挂牌公司年报的幕后机构中，会计师事务所算得上是核心机构，因为年报的核心内容或者说看点就是财务信息，而财务信息的提供者是会计师事务所。”有知情人说表示，因此他十分理解《通知》对会计师事务所提出的若干要求。

据悉，这些要求包括以下内容：其一，充分评估挂牌公司风险。《通知》要求会计师事务所在年报审计过程中，应严格贯彻风险导向审计理念，通过主办券商充分了解被审计单位及其环境，审慎评估重大错报风险。注册会计师应充分考虑由于融资、分层、IPO及对赌等可能引起修饰财务报表的情况；关注现金收支、募集资金账户管理、金融衍生品投资、对外抵押担保等内控风险事项；根据企业的收入、净资产、偿债能力等财务数据，评估挂牌公司持续经营能力。

其二，提高审计业务质量。会计师事务所应严格遵照相关规定的要求，会计师事务所应重点关注挂牌公司的财务规范性，如收入确认、合并日确定、会计政策、会计估计变更及会计差错更正、资产减值准备、研发费用资本化等，以及关联交易、资金占用、对外担保、经营风险等情况。

此外，对于大股东资金占用的相关问题，《通知》要求，会计师事务所应参照《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》，高度重视控股股东资金占用相关风险。

在审计过程中，对挂牌公司货币资金、对外担保、生产经营及投融资活动等方面存在的异常事项保持应有的职业怀疑和职业谨慎，结合挂牌公司及其环境、内部控制情况恰当识别和评估资金占用方面的重大错报风险和舞弊风险等，设计并实施充分、恰当的审计程序，发表恰当的审计意见以及相关结论。

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