新三板转板制度重磅来袭！符合条件公司可申请至科创板或创业板，不涉及公开发行

记者 | 满乐

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转板制度来了！

6月3日晚间，证监会发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确建立转板上市机制将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险的原则，并对转入板块的范围、转板上市条件、程序、保荐要求、股份限售等事项作出原则性规定。

早在2013年，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》就已明确“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。“十三五”规划纲要更是指出，要“建立健全转板机制”。

2019年新三板“深改”方案中，直接明确“在新三板精选层挂牌满一年，且符合《证券法》上市条件和交易所相关规定的企业，可以直接转板上市”。

试点期间支持转板至科创板或创业板

此番《指导意见》直接明确，试点期间，符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。

转板上市条件则包括：精选层连续挂牌一年以上、符合转入板块的上市条件。另外，转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。

值得一提的是，证监会此番明确，转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。具体的转板上市程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。

而鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，证监会提出对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可以适当调整完善。

股份限售安排上，新三板挂牌公司转板上市的，股份限售应当遵守法律法规及交易所业务规则的规定。在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。

严格转板上市审核，明确转板上市衔接

释放红利的同时，《指导意见》也对相关的监管作出了安排。

其中提出，交易所在转板上市审核中，发现转板上市申请文件信息披露存在重大问题且未做出合理解释的，可以依据业务规则对拟转板上市公司采取现场检查等自律管理措施。转板上市的审核程序、申报受理情况、问询过程及审核结果及时向社会公开。上交所、深交所还将建立转板上市审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。

上交所、深交所在作出转板上市审核决定后，应当及时报中国证监会备案。中国证监会对上交所、深交所审核工作进行监督，定期或不定期对交易所审核工作进行现场检查或非现场检查。

中介机构责任方面，交易所在转板上市审核中，发现保荐机构、证券服务机构等未按照规定履职尽责的，可以依据业务规则对保荐机构、证券服务机构等采取现场检查等自律管理措施。

股转系统方面表示，建立转板上市制度，有助于加强多层次资本市场有机联系，拓宽挂牌公司上市渠道、激发新三板市场活力，增强金融服务实体经济能力。

具体而言，转板上市实现后，企业能够根据自身需求自主选择交易场所，充分利用不同市场的特色制度支持企业发展。此举也打通了中小微企业成长上升的通道，精选层在交易规则、流动性水平、公司监管等方面与交易所市场趋同，挂牌公司经过新三板市场公开披露信息和规范治理，再通过转板进入交易所市场，预期更加明确、风险更加可控，有助于坚定中小企业长期稳定发展的信心。

数据显示，截至2020年6月2日，已受理47家企业公开发行股票并在精选层挂牌的申请，并向其中36家企业出具了问询意见；市场合格投资者已超100万户，多家公募基金向证监会申请设立新三板基金产品，其中6只公募产品已获批设，为实施公开发行和发挥市场定价功能奠定了良好基础。

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