受让人怠于行使权利无权解除股权转让协议

案情简介

2016年，林某与王某签订《股权转让协议书》，协议签订后，双方一直未办理股权转让手续。2019年，林某因该股票价格下跌，为避免投资损失，故要求解除协议并让该公司返还股权转让款。

律师解读

本案的焦点在于林某是否享有《股权转让协议书》的解除权，股权至今未办理转让手续是否因王某原因导致。律师接受王某咨询后分析案情认为，根据合同法第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；(五)法律规定的其他情形。王某与林某之间的股权转让行为并不在上述规定的范围之内，因此林某要求解除《协议书》没有任何法律依据。

《协议书》系王某与林某之间真实签署，但协议未就解除条件作出明确约定，且协议中明确说明“转让股份暂时继续由甲方代持，待甲方所持股份第一批解除锁定后，如果乙方或乙方指定人员在全国股份转让系统开了新三板账户，可以根据乙方要求转让至乙方名下，或乙方指定人员名下……乙方也可选择继续由甲方代持……”因此，根据协议约定，林某同意协议签署后由王某继续代持所购股份，等股份转让条件成熟后再行转让或林某继续代持。协议签订后，林某进入该公司工作，任副总经理。在此期间，林某既未开设新三板账户，也未要求王某将股份转让至林某名下或林某指定人员名下。因此，本案无法办理股权变更的责任应当归责于林某。

另外，双方签署的《协议书》合法、有效，王某同意继续履行合同，林某要求返还股权转让款的行为没有任何法律依据，故法院驳回林某诉讼请求，法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确。

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