新三板转板细则公开征求意见达标可转不涉及公开发行

新三板转板细则公开征求意见 11月27日，沪深交易所分别就全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上交所科创板、深交所创业板转板上市办法公开征求意见，对新三板公司转板上市条件、转板上市审核、上市安排及自律监管等事项作出具体规定。

《转板办法》明确，转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。同时，转板公司应当符合科创板、创业板注册办法规定的定位。

市场人士表示，新三板精选层于2020年7月27日上市，这意味着最快明年7月底可以有精选层公司申请转板。全国股转公司数据显示，截至11月27日，精选层共有36家公司挂牌。

补充流动性等指标 保障投资者合法权益

《转板办法》明确，转板公司应符合目标板块首次公开发行上市条件；同时，由于转板上市不涉及公开发行，仅是股票交易场所的变更，需对个别上市条件转化适用，如将公开发行比例转化为公众持股比例，将公开发行市值转化为在精选层期间的股票交易市值。此外，适当补充了流动性及交易类指标，以实现转板上市前后平稳过渡，充分保障投资者合法权益。

根据转板上市制度衔接需要，上交所增加股东人数、累计成交量等指标。同时，转板公司应当符合科创板定位。

深交所转板上市条件与创业板首发上市条件保持总体一致，同时增设相应合规性条件。由于转板上市不涉及新股发行，且转板公司已在精选层集中竞价交易，深交所将预计市值指标调整为在精选层的交易市值，将公开发行比例要求调整为社会公众股东持股比例，并增设股东人数不低于1000人等条件。

控股股东等限售期为12个月

考虑到转板公司相关股东已按照规定进行过股份限售的客观情况，为做好制度衔接，《转板办法》明确转板公司控股股东、实际控制人及董监高所持股份上市后的限售期为12个月；同时，为了避免因公司控制权变化对企业经营产生的不利影响，要求控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更。

此外，《转板办法》也对公司转板上市前后，相关股东股份限售期如何连续计算作出了明确规定。实践中，挂牌公司若因实施股票发行或股权激励等业务，相关主体所持股份已有限售条件，且转板上市时限售期还未届满的，该部分股份上市后仍需继续锁定，限售期限自上市之日起连续计算直至限售期届满。

鉴于转板公司在精选层挂牌期间已接受持续监管，具有规范运行基础，沪深交易所审核时限由首次公开发行的3个月缩短为2个月，实现转板上市便捷高效。

综合上海证券报、中国证券报

转板上市条件

⊙转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。

⊙符合科创板、创业板注册办法规定的发行条件。

⊙转板公司或其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形。

⊙股本总额不低于3000万元。

⊙股东人数不少于1000人。

⊙社会公众持有公司股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例达到10%以上。

⊙董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股。

⊙市值及财务指标符合科创板、创业板上市规则规定的上市标准，具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市，表决权差异安排应当符合相应上市规则的规定。

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