上港集团：拟收购中远海运港口持有的部分长江码头资产

上海国际港务（集团）股份有限公司（600018，上港集团）拟通过境外子公司，以不高于10.65亿元人民币等值的美元现金，收购中远海运港口旗下三家公司100%股权。

9月18日晚间，上港集团公告称，下属境外全资子公司上港集团（香港）有限公司（以下简称“上港香港”）拟分别以人民币3.81亿元、人民币3.16亿元、人民币3.67亿元等值的美元现金（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定），收购中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）持有的 Win Hanverky Investments Limited（以下简称“Win Hanverky”）100%的股权、COSCO Ports（Yangzhou）Limited（以下简称“COSCO Yangzhou”）100%的股权和 COSCO Ports（Nanjing）Limited（以下简称“COSCONanjing”） 100%的股权，从而间接持有该三家公司所有的张家港永嘉集装箱码头有限公司（以下简称“张家港永嘉”）51%的股权、扬州远扬国际码头有限公司（以下简称“扬州远扬”）51%的股权，以及南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“南京龙潭”）16.14%的股权。

对于进行上述交易的原因，公告称，是为了继续深化上港集团长江战略，优化上港集团在长江沿线的战略布局，巩固上港集团核心利益，推动上海国际航运中心建设，发挥上海港与长江沿线港口之间的协同效应，提升长三角港口的区域合作水平。

具体而言，在继续深化上港集团长江战略方面，江苏省是长江下游外贸箱源的重要生成地。标的资产所涉及的3家集装箱码头公司均位于江苏省长江沿线。其中，南京龙潭是南京港核心港区的经营主体；张家港永嘉、扬州远扬是当地外贸箱源出口转运码头的经营主体。上港集团通过收购标的资产能够有效保障上海港的外贸箱源的稳定性，并进一步优化上港集团在长江沿线的战略布局，从而巩固上港集团的核心利益，对上港集团继续深化长江战略具有积极和深远的影响。

在推进上海国际航运中心建设方面，江苏沿江港口是上海国际航运中心北翼的重要组成部分，收购南京、张家港、扬州的集装箱码头核心资产，能够进一步促进上海港与国际航运中心北翼主要港口的合作，发挥上海港与沿江港口之间的协同效应。有利于继续加快推进上海国际航运中心建设，同时也是上港集团积极贯彻长三角一体化的国家战略，对提升长三角港口的合作水平将起到积极作用。

公告称，由于经上港集团 2019年7月29日召开的2019年第一次临时股东大会审议，王海民担任第三届董事会董事。鉴于王海民目前担任中远海运港口的非执行董事职务，本次交易构成关联交易。此次交易已经公司总裁办公会议审议通过，尚需提交公司董事会审议，不构成重大资产重组。此外，本次交易事项尚须获得上海市国有资产监督管理委员会批准后方可实施。

上港集团已于9月12日召开了 2019年第11次总裁（扩大）办公会议，审议通过了提出上述交易内容的《关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产的议案》。9月18日，上港香港与中远海运港口就上述收购事项签订了三份《股权转让协议》，该三份协议须经上港集团董事会审议通过后生效。

对于上述交易完成交割的时间，公告显示，为使本次股权转让于2019年内完成交割，双方均应努力促成于2019年12月20日前完成在本次股权转让交割前所应履行的全部审批、登记、备案程序，并力争不晚于2019年12月31日履行协议项下的交割义务。

公告还提到，上述交易存在两方面风险：

一是标的公司业绩波动的风险。具体而言，标的公司下属三家码头公司（张家港永嘉、扬州远扬、南京龙潭）是主要从事集装箱码头装卸、堆存等业务的企业。三家码头公司的经营业绩与当地经济发展水平、对外贸易形势、周边港口竞争等因素有关，其未来经营业绩和盈利能力存在波动的风险。

二是收购整合风险。本次交易完成后，上港集团将把Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三家标的公司纳入合并报表范围，标的公司下属张家港永嘉、扬州远洋、南京龙潭是上海航运中心北翼沿江的重要集装箱码头企业，上港集团将进一步整合港口物流资源，发挥其与上海港的业务协同效应。但上述企业的内部经营管理与上港集团存在差异，在经营管理、业务规划协同等方面都需要进行整合，存在收购后进行整合的风险。

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