中国蓝田欲借壳东方金钰上市，A股不应放行

漫画/勾犇

一家之言

试问，这样明目张胆财务造假的上市公司，其母公司欲借壳回归A股市场，投资者会答应吗？

春节后的首个交易日，复牌后的“翡翠第一股”东方金钰强势涨停。这家陷入债务危机和被立案调查困境之中的公司，在春节长假前发布了重大利好，赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的公司控股股东兴龙实业100%的股份转让给中国蓝田。转让完成后,中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权,公司实际控制人将由赵宁变更为中国蓝田总公司。

上市公司重组本不稀奇，被称为80后最年轻云南首富的赵宁走投无路转让股权也无可非议，但让投资者错愕的是，股权受让方正是在A股市场臭名昭著的财务造假“鼻祖”蓝田股份的母公司。

中国蓝田欲借壳上市回归A股，暴露出其钻空子的企图。但是，资本市场不能容许当年的重大财务造假者钻空子回归A股，市场公平性底线不能突破。

东方金钰与中国蓝田的本次股权转让，可能钻了两个空子。其一是中国蓝田与蓝田股份的公司主体不同，资产重组审查时可能认为不是同一家公司而放行。那么，中国蓝田和蓝田股份到底有何关系？实际上，中国蓝田与蓝田股份存在非控制关联关系，其法定代表人正是蓝田股份原法定代表人、董事长兼总经理瞿兆玉。除了这一纽带，双方在资金、业务等方面均有往来。

在上交所向东方金钰下发的问询函当中,还将关注的重点放在中国蓝田与农业农村部的关系、瞿兆玉与中国蓝田总公司和已退市公司蓝田股份的关系等方面。可以肯定的是,此次欲买壳的“中国蓝田总公司”并非当初那个造假退市的蓝田股份,但二者互为关联方,有着同一个法定代表人。

本次股权转让的第二个空子是蓝田股份当年退市并非财务造假强制退市，而是因为财务指标连续三年亏损而退市。对于重大违法强制退市与财务指标退市，在重新恢复上市方面有本质不同。2018年新修订的退市改革方案对重新上市条件做了修改。对于在市场入口即违法的欺诈发行公司，违法行为恶性较大、反响强烈，规则不再给予其重新上市的机会。对于因触及重大违法强制退市情形后进入退市程序的公司，除相关行政处罚决定、司法裁决被依法撤销、确认无效或者依法变更等情形外，将不再允许其恢复上市。

十几年前，蓝田股份因财务报表经追溯调整后连续三年亏损而暂停上市。当时资本市场初创各项法规并不健全，并无重大违法强制退市的规定，对财务造假公司只能以财务指标软性退市。蓝田股份造假当年经过调查是板上钉钉的事实，当事人也受到了法律的惩罚。

试问，这样明目张胆财务造假的上市公司，其母公司欲借壳回归A股市场，投资者会答应吗？事实上，中国股市的造假者并非蓝田一家。从中科创到蓝田，中国股市的公司治理一直是块难啃的骨头。

直到近年监管层修订了退市制度，对重大违法公司强制退市。即使如此，A股仍有许多上市公司在挑战新的退市制度。农历猪年来临时，养猪“影帝”雏鹰农牧爆出预亏33亿，网友质疑这一亏到底“饿死了”多少头猪。此前，獐子岛频繁发生“扇贝游走”的“黑天鹅事件”，究竟是天灾还是人祸有待求证。上市公司如此行为是否在挑战市场底线和投资者、监管层的容忍度？

中国蓝田借壳东方金钰上市，将对A股市场造成极大的负面影响。如其能成功上市，会被认为是对财务造假与重大违法者的纵容。蓝田股份当年虽然是以财务指标退市，但其财务造假却是经过严格调查后毋庸置疑的事实，并且符合证券重大违法的情形，不应允许其重新上市。

□朱邦凌（财经评论人）

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