重组上市罕见松绑 将为创业板发展带来什么？

■牛人说市

■曹中铭

日前，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《重组办法》)向社会公开征求意见。这是继2016年9月份之后，监管部门再次对《重组办法》进行修订。《重组办法》从2008年正式出台，期间经历了2011年、2014年、2016年以及2019年的四次修订，客观上也凸显出资本市场所发生的变化。

此次修订将主要涉及拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，将“累计首次原则”的计算期间由60个月缩短至36个月，恢复重组上市配套融资等四个方面。其中，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市无疑又成为市场关注的焦点。实际上，创业板是禁止重组上市的，该规定自2013 年 11 月份一直延续至今，如今证监会对创业板重组上市进行松绑，实属罕见。

创业板重组上市松绑，将产生一系列的积极影响。对于创业板市场而言，除了IPO 通道吸纳优质资产之外，重组上市又为创业板吸纳优质企业提供了新的途径。企业在创业板挂牌的渠道更多，方式也更加灵活。劣质企业通过重组上市的方式出清，有利于从整体上提升创业板上市公司的质量。

对于创业板上市公司而言，一些业绩下滑、经营困难，背负巨大债务，或大股东股权质押严重濒临爆仓，或者需要纾困资金进行扶持的上市公司，重组上市为其解困、解除爆仓风险提供了全新的操作模式。甚至不排除某些创业板公司，通过重组上市实现脱胎换骨，从而走上良性发展的轨道。

创业板欲实施重组上市的上市公司，要么业绩下滑或差强人意，要么主营业务行业前景暗淡。通过实施重组上市，在导致上市公司基本面发生根本性变化的同时，也将会对其股价产生一定的刺激作用。因此，创业板公司重组上市，相关投资者同样将是受益方。

在证监会此次欲修订《重组办法》之前，相对于沪深主板与中小板，创业板堪称是一个较为“特殊”的板块，投资者适当性管理设置了50万元的门槛与2年买卖股票经验、禁止重组上市、退市公司没有重新上市的制度安排。基于创业板本身的“特殊性”，在重组上市松绑的背景下，个人以为有多个方面的问题需要厘清。

比如重组上市的标的资产为符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产，这一定位其实与科创板的定位如出一辙。实际上，高新技术产业和战略性新兴产业的优质资产在创业板上市，同样是被允许的。当初设立创业板，主要立足于吸纳创新创业型企业前来挂牌，《重组办法》强化高新技术产业和战略性新兴产业的优质资产才能在创业板重组上市，假以时日，随着更多创业板公司实施重组上市，在创业板挂牌的企业与科创板挂牌企业将存在“趋同”的问题。这一格局显然不应出现。

根据规定，重组上市的审核标准与新股IPO“等同”。虽然是“等同”，但两者之间还是存在根本性的区别。新股IPO由证监会发审委审核，重组上市由证监会重组委审核，且IPO审核要严格得多。基于创业板本身的“特殊性”，以及从保证重组上市企业质量方面考量，创业板重组上市，是否也应走IPO审核通道？

另一方面，由于创业板估值比沪深主板与中小板都要高得多，为了跻身于创业板，为了享受高估值，企业跨界重组在创业板挂牌是非常有可能的。如何强化个中的监管，如何压实中介机构的责任，显然亦是监管部门无法回避的问题。

个人以为，IPO与重组上市为更多企业在创业板挂牌开启了一扇门，与此同时，也有必要降低创业板退市门槛，加大创业板退市力度，将那些业绩不佳、没有潜力、也不能回报投资者的企业扫地出门，出清垃圾公司、劣质公司，以进一步净化创业板的环境，为创业板发展打下更好的基础。（曹中铭，市场资深人士）

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