分拆上市门槛有待进一步提高

分拆上市对市场而言其实是把双刃剑。从企业的角度来说，，通过分拆上市又可以进行一次融资。而且企业的大股东及董监高也可以因为分拆上市而获得又一次财富暴增的机会。但对于现有上市公司股东尤其是公众投资者来说，却未必是一件好事。■皮海洲

日前，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》）并向社会公开征求意见，有关上市公司子公司分拆上市的相关规则也浮出水面。这也意味着今年1月30日证监会在发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中提出的“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”的政策有了下文。

分拆上市顾名思义就是将上市公司现在的资产分拆出来，进行重新上市。对于市场而言，这其实是一把双刃剑。从企业的角度来说，这显然是一件好事，通过分拆上市又可以进行一次融资。而且企业的大股东及董监高通过大量持有分拆上市公司的股份，也可以因为分拆上市而获得又一次财富暴增的机会。但对于现有的上市公司股东尤其是公众投资者来说，却未必是一件好事，投资者的利益很容易受到损害。毕竟分拆上市，分拆出来的大都是现有上市公司的优质资产，把优质资产分拆出来了，原有上市公司的盈利能力自然就会下降，原有上市公司股东的利益就会因此受损。

正是基于分拆上市双刃剑的属性，因此对分拆上市加以规范很有必要。这也意味着《若干规定》的制订是很有必要的。因为如果放任上市公司滥分滥拆，那么分拆上市就很有可能成为上市公司以及大股东和董监高损害投资者利益的工具，沦为上市公司以及大股东和董监高玩弄的一种资本游戏。

而从证监会发布的《若干规定》征求意见稿来看，显然是有的放矢。比如，《若干规定》明确提出，上市公司最近一个会计年度合并报表中，按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％；按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。这样的规定，显然是为了避免分拆上市给原上市公司带来太大的冲击，换句话来说，也是为了避免给原有的投资者带来太大的利益损害。

又比如《若干规定》规定，上市公司及拟分拆所属子公司董事、高管及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。这样的规定也是为了避免分拆上市沦为董监高的圈钱工具。

不过，从《若干规定》对分拆上市的“七大门槛”设置来看，虽然具有一定的针对性，但总体说来却存在门槛偏低的问题。好在《若干规定》只是征求意见稿，还有进一步完善的空间。为了减少分拆上市对投资者利益的损害，避免上市公司及大股东将分拆上市作为玩弄资本的工具，分拆上市的门槛有必要进一步提高。比如，将“上市公司股票上市已满3年”的门槛提高到5年，避免企业上市了，上市公司及大股东或董监高就迫不及待地想玩弄资本游戏，而不是把精力放在做实业上面。

又比如，关于三年累计10亿的净利润门槛设置，这个门槛的设置固然重要，但并不精准。也许对于中小企业来说，三年累计10亿净利润确实是一个门槛，但对于一家大中型以上的企业来说，三年累计10亿净利润就是一个“小目标”。因此，与其考核三年累计净利润，不如考核最近三年的每股收益指标，如最近三年的平均每股收益不低于1元，让一些垃圾公司与分拆上市“说再见”，使分拆上市成为一些优质成长型企业的专利。

此外，对上市公司的股本规模也应作出要求，比如规定上市公司分拆上市的股本规模不得低于20亿股。避免一些中小企业本身还没有做大做强就搞分拆上市，沉迷于资本游戏之中，这也是对投资者权益的有效保护。如此一来，上市公司要搞分拆上市就必须先把现有的公司做大做强，否则，就很难进行分拆上市了。

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