聚焦新《证券法》证券民事诉讼制创造公平健康环境

■ 宋清辉

全面推行证券发行注册制度，显著提高证券违法违规成本，完善投资者保护制度，进一步强化信息披露要求……历时近五年，备受瞩目的新《证券法》正式出炉，将于今年3月1日起施行。我认为，作为资本市场根本大法，新《证券法》在多个热点问题上取得重大突破，为我国资本市场行稳致远提供了坚强的法治保障，标志着我国资本市场的市场化、法治化迈上新台阶。

此次，新《证券法》的最大看点是全面推行注册制。一方面，将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力”；另一方面，在规定国务院证券监督管理机构依照法定条件负责证券发行申请注册的基础上，取消发行审核委员会制度，明确按照国务院和国务院证券监督管理机构的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，并授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

对于上述这些制度安排，是管理层对多年来市场呼声的有力回应，也是证券市场化发展的必然结果。例如取消发行审核委员会制度，是一件值得称赞的改革，已经引起市场广泛关注。之前，A 股发审制度存在诸多弊端，如职责不清、处罚不明、处罚不力等，虽然发审制度历经多次改革，但满意度总体有限。我认为，新《证券法》取消发行审核委员会制度是最好的改革，也是大势所趋、人心所向。在退市制度日益完善的大环境下，全面推行注册制，A股才有望完全市场化，一些引发市场震动的证券市场违法行为才可能被杜绝。

事实上，新《证券法》绘制出的注册制蓝图，和美国等资本市场的注册制大体上是相同的。注册制起源于美国，是证券首次公开发行的核心制度，这项制度不但能够增强市场透明度，减少权力寻租等问题，还能够推动A股市场更加国际化。此外，从证券市场角度来看，随着注册制的推行，或将会带来 IPO 市场扩容。如果IPO扩容，则会在一定程度上压制存量市场的估值水平，需要引起重视。

新《证券法》还专门设立了“投资者保护”专章，并探索建立符合中国国情的证券民事诉讼制度。例如投资者保护机构接受50名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼；允许投资者保护机构按照证券登记结算机构确认的权利人，向人民法院登记诉讼主体；建立“默示加入”“明示退出”的诉讼机制，为投资者维护自身合法权益提供方便的制度安排。

我认为，上述“中国版”证券民事诉讼制度安排，是一项符合中国股市实际情况的制度安排，但与美国版集体诉讼制度又有不同之处。在美国，集体诉讼制度具有天然的弊病，不但耗时长，还有可能会被恶意滥用，导致市场乱象频发。这些弊病都可以通过中国特色的制度安排来加以避免。例如，在我国倚重法院法官职权的审判模式下，法院法官的合理监督和管理能够在一定程度上抑制如美国证券诉讼案中的巨额律师费用。这也是我国证券民事诉讼制度没有照搬照抄美国的现实考虑。更重要的是，我国的看穿式证券账户体系以及交易信息技术，也完全能够帮助相关证券诉讼制度在实际执行中更好地落地。

总体来看，新 《证券法》 将为资本市场带来三个方面的重要改变：第一，新《证券法》重点突出强调投资者保护，特别是就中小投资者的权益保护这一主线进行大刀阔斧的制度设计，大幅度提升了投资者保护水平，是中小投资者的福音。第二，新《证券法》将有效防控市场风险，提高上市公司质量以及维护投资者合法权益，并为资本市场全面深化改革提供坚实法治保障。第三，新《证券法》是A股完善基础制度的又一重大成果，标志着中国资本市场的市场化、法治化迈上又一新台阶，与国际资本市场成功接轨。

更重要的是，对中小投资者而言，新《证券法》将有力遏制市场违法违规行为，并在集体诉讼环节为中小投资者做主，为中小投资者创造更公平、更健康的投资环境。未来，除了科创板，创业板甚至中小板、主板都将向注册制逐渐过渡。从中长期看，新《证券法》将持续净化市场生态，将会对一二级投资者产生深远影响。

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