发布公告终止重大资产重组柳钢停止“拥抱”北海诚德

今报柳州讯（记者辜丽娜）昨日，柳州钢铁股份有限公司（下简称柳钢股份）在其官方微信发布公告称，终止对北海诚德不锈钢集团的并购重组。柳钢股份表示，终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的６个月内，不再筹划重大资产重组事项。

根据公告，2015年6月15日经柳钢集团公司党政联席会决议通过，并经柳州钢铁股份有限公司董事会审议，决定以柳钢股份非公开发行股份购买资产及配套融资的方式，开展对北海诚德不锈钢集团的并购重组，同时，柳钢股份向上海证券交易所申请，因筹划重大资产重组重大事项，公司股票及其衍生品种于2015年6月15日下午起停牌。

公告称，柳钢股份拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式收购标的公司北海诚德镍业有限公司（以下简称“诚德镍业”）100%股权、北海诚德金属压延有限公司（以下简称“诚德压延”）67%股权、北海诚德不锈钢有限公司（以下简称“诚德不锈钢”）68%股权。本次交易完成后，诚德镍业、诚德压延、诚德不锈钢将成为柳钢股份的全资子公司。

对于停止重组的原因，公告称，自进入重大资产重组程序以来，柳钢股份按规定组织中介机构积极开展对标的公司尽职调查工作以及重大资产重组申报材料的筹备，然而由于诸多原因，标的公司所提供的资料仍不齐全，中介机构难以按计划全面完成调查以及审计、评估、法律核查工作。到目前为止，已经停牌4个多月，中介机构无法形成完整的专业报告，无法启动内核程序。

同时，标的公司及其控股股东与上市公司在财务审计、资产评估、业绩承诺、利润补偿、交易对价等核心交易条款上存在重大分歧，短期内难以达成一致意见。对于重组框架方案，柳钢股份董事会与标的方北海诚德实际控制人存在重大分歧。

同时，柳钢股份已连续停牌4个多月时间，根据中国证监会、上海证券交易所相关办法、指引及《柳州钢铁股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》，公司股票自2015年9月24日起继续停牌，预计复牌时间不超过2015年11月23日。在此规定时限内中介机构难以完成所需相关工作，无法进行重大资产重组预案披露，导致项目被迫终止。

鉴于上述原因，柳钢股份认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，为切实维护全体股东的利益，保障投资者的交易权，经慎重考虑，决定终止本次重大资产重组事项。停牌期间，公司已严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

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