■北交所上市系列报道·持续监管季报是上市公司信披“基础课”

作为北交所制定的系列规章制度之一的《北京证券交易所上市公司季度报告指引》（以下简称 《指引》），将从2021年11月15日起实施。《指引》规定：凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论指引是否有明确规定，上市公司均应当披露。

接受金融投资报记者采访的法律人士表示，信息披露规则是任何一家资本市场的基础性制度，信息披露是上市公司的“基础课”。因为上市公司定期的信息披露是投资者了解其经营状况、发现投资价值的重要途径。上市公司信息披露越真实、准确、及时和全面，投资者的信息收集成本越低，信息不对称所造成的投资风险也越小。

■ 本报记者 杨成万

财务指标首当其冲

事实上，投资任何一家上市公司，首先需要了解的信息就是财务指标。为了真实反应上市公司主营业务情况，《指引》规定，公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。

“有些上市公司扣除非经常性损益前的净利润还可以，但扣除非经常性损益后的净利润就糟糕了。其原因就在于公司实现的净利润并非来自主营业务，而是靠一次性收入，如获得政府补贴，甚至出售公司资产获得的，因此看财务报表时一定要注意这个指标。”有业内人士告诉记者。

《指引》同时规定，报告期重要财务数据或指标变动达到或超过30%的，应当说明情况及主要原因。（需要补充采访内容）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。

对于这项目规定，成都雨绮投资管理有限公司董事长刘龙岗作了如下解读：如营业收入、净利润、总资产、净资产等这些财务数据或指标，都是从不同的角度反应一家企业的经营情况和“家底”的，如果不搞清楚财务数据或指标变动幅度超过30%的原因，可能面临投资风险。

股权结构也要披露

除了财务数据外，同样需要关注如下事项：

其一，重大事项。《指引》规定，报告期内发生的或以前期间发生但延续到报告期的重大事项，可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，公司应当披露该重大事项的进展情况，并说明其影响和解决方案。公司已在临时报告披露且续实施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供所披露的临时报告的相关查询索引。

其二，股权结构。《指引》规定，公司应当披露本报告期期初、期末的普通股股本结构及截至报告期末的持有本公司5%以上股份股东的持股情况，并对持股5%以上的股东相互间关系及持股变动情况进行说明。如持股5%以上的股东少于十人，则应当列出至少前十名股东的持股情况。

《指引》鼓励公司结合自身特点，以简明易懂的方式披露对投资者特别是中小投资者决策有用的信息，但披露的信息应当保持持续性和一致性，不得选择性披露。

法律责任：高管违规操作将受牵连

特别值得注意的是，《指引》规定，公司董事、监事、高级管理人员对季度报告内容无异议并能够保证其真实性、准确性、完整性的，公司应在季度报告文本扉页刊登如下重要提示：公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

对此规定，北京盈科（济南）律师事务所合伙人杨泉军表示，上市公司未按照规定披露信息，或者信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，应当承担赔偿责任。

对投资者进行风险提示也是指引对季度报告的要求之一。《指引》称：如季度报告中的财务会计报告已经审计并被出具非标准审计报告，重要提示中应当声明××会计师事务所为公司出具了“保留意见”，或“否定意见”，或“无法表示意见”，或带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见）的审计报告，公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

《指引》同时规定，公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证季度报告中财务会计报告的真实、准确、完整。

“从表面上看起来，这些规定有点繁琐，但却是必要的。因为从市场参与主体的权利业务来看，作为卖方即上市公司，既拥有获得股权溢价收益的权利，又有履行风险告知的义务；而从买方即投资者来说，既拥有知晓投资风险的权利，又有自担投资风险的义务。”四川省智见诚律师事务所合伙人、主任律师杨川平从民商法角度进行了如上解释。

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