母公司盖厂房子公司无偿使用,工程款未结清引诉讼受益子公司被判连带清偿

因一起建筑工程,被告某担保公司欠下债务,引发诉讼,最终,法院判决该公司偿还欠款及违约金,且该担保公司子公司一并承担连带清偿责任。法官表示,控制股东恶意向关联公司输送利益、逃避债务,损害控制股东债权人合法权益的,人民法院可适用“公司人格否认”制度,责令控制股东与关联公司向控制股东的债权人承担连带责任。

工程完工,工程剩余款拖着不给

2008年6月,被告某担保公司与原告某钢构公司签订施工合同,原告承担了该公司的两栋厂房轻钢屋面工程,同年8月,双方对该工程进行了验收。工程完工后,涉诉工程一直由该担保公司子公司某科技公司占有、使用,而该担保公司却一直没有依照约定支付货款,产生诉讼,原告将该担保公司及其子公司告上法庭。

因被告某科技公司属于被告担保公司的子公司,且涉诉工程实际归被告某科技公司所有和使用,故请求法院判令两被告支付原告工程款26万余元,并按合同约定支付违约金。诉讼产生后,担保公司辩称,原告所称欠款与事实不符,且自己与原告签订了工程施工合同,与子公司某科技公司无关,子公司不是合同当事人等,请求法院驳回原告诉讼请求。

广饶县法院审理认为,双方签订《施工合同》后,原告依约完成工程并交付,该担保公司就应该依约支付工程款。经查明,被告尚欠26万余元未支付,其未依约支付工程款,已构成违约。而被告某科技公司属担保公司的独资公司,两者具有关联性。两被告的法人代表为同一人,并均曾向原告支付工程款,造成财物不清,这种财产上的混同及关联关系又造成原告对两被告人格产生混同,且涉诉工程完工后一直由某科技公司无偿占有、使用,考虑到担保公司的实际情况,两被告的行为客观上的确导致原告债权难以实现,侵犯了原告的合法权益,由此产生的法律后果,两被告应承担连带责任。

母子公司混同,债务共同承担

依照相关法规,法院判决被告某担保公司支付原告工程款及违约金共计29万余元,被告某科技公司承担连带清偿责任。一审宣判后,两被告提起上诉,二审审理过程中,双方达成调解协议:被告某担保公司支付所欠工程款17万余元,某科技公司对该款承担连带清偿责任。

法官表示,为有效预防股东特别是控制股东借用公司独立人格和股东有限责任逃避债务,侵害债权人权益,我国新《公司法》第二十条对公司人格否认(即“揭开公司面纱”)制度,进行了相应的规定,人格混同便是公司人格否认的情形之一。该案中,担保公司作为科技公司的唯一股东,两者在人事、资产上均有交叉,导致与其交易的被告无法分清是与股东交易还是公司交易,这是一种典型的人格混同,违背了股东财产与公司财产相分离的原则,不应再受有限责任的保护,应当否认公司的独立人格。

据了解,传统的公司人格否认的责任指向是股东,但在某些情形之下,公司人格否认可扩张为公司要对股东的债务承担责任。法官表示,控制股东向关联公司输送利益逃避债务的行为,属于典型的股东滥用公司独立人格和股东有限责任的情形,本案中,被告某担保公司地址变更频繁,也没有向相关部门变更地址登记,且距离原告较远,原告很难及时掌握其经营动向,却有不能履行债务之虞。所以适用“反向揭开公司面纱”,责令被告某科技公司承担责任。

新闻推荐

东营数字化校园将实现师生“人人通”ipad进课堂,这个可以有

“只要轻轻触摸电子屏,所需要的仪器、化学用品就能做实验。”7月31日,记者从东营市教育局信息中心了解到,目前数字化校园建设进展顺利,仿真实验室、校园广播电视、自动录播教室等逐步完善,预计年...

广饶新闻，新鲜有料。可以走尽是天涯，难以品尽是故乡。距离广饶县再远也不是问题。世界很大，期待在此相遇。