“美国上市”让中企爱恨交织

“如果你爱他，就送他去纽约，因为那里是天堂；如果你恨他，就送他去纽约，因为那里是地狱”。这是当年风靡一时的电视剧《北京人在纽约》的片头语。

继与国家工商总局口水战后，阿里巴巴集团又被美国5家律所“盯上”，这些律所声称正对该集团及其部分高管进行调查，而被“盯上”的中概股公司不止阿里一家。多位业内人士以“宽进严出”来描述美国资本市场，对于国内企业来说，赴美上市门槛低、融资快，但上市后若以国内资本市场惯性思维运作，难免会碰壁——

阿里巴巴最近够闹心的，尽管它在电商领域无人能敌，在资本市场令人瞩目。前有与国家工商总局唇枪舌剑，后有美国5家律师事务所以保护投资者利益为由，对该集团及其部分高管进行调查，又有与工商总局紧急和解。此事未必当局者迷，作为旁观者，摸不着头脑的事情也很多。美国5家律所的调查究竟是替天行道还是另有所图？在美上市挑战与风险巨大，国内这么多公司转到美国上市原因何在？美国上市融资后，就可以一劳永逸吗？

争吵激烈和解快引发猜测

美国上市的兴奋劲儿还没过去就摊上事儿了，而且还是大事儿，这事儿搁谁身上都不能淡定。

1月23日，工商总局报告称淘宝正品率不足4成；27日14时，淘宝发公开信叫板工商总局；27日22时，工商总局

正式回应称是依法监测；28日上午，工商总局发布白皮书指淘宝存5大问题；28日下午，淘宝向工商总局投诉网监司司长刘红亮；29日，阿里巴巴高层首次发声称工商总局不公平。

这期间，阿里巴巴股价受多个利空消息打压遭遇重挫，28日股价下跌逾4%，29日跌幅8.78%，两天市值蒸发逾300亿美元。屋漏偏逢连阴雨，美国主打证券诉讼官司的波默朗茨等5家律师事务所声称，为保护投资者利益，正在对阿里巴巴集团及其部分高管进行调查，集体诉讼或不可避免。

就在大家还在热议阿里公开叫板工商总局是任性还是认命，以及业内人士表态“两者PK并非全是坏事”的时候，所谓峰回路转在神话一般的阿里身上“神出现”。30日，国家工商总局局长会见马云，强调建立沟通互动机制。当晚，国家工商总局发言人正式表态，网监司28日发布的“白皮书”实质是行政指导座谈会会议记录，不具有法律效力。这意味着阿里巴巴并未向投资者隐瞒信息，美多家律所提起的诉讼将失去证据支撑。

争吵激烈，和解也快，“吵架风波戛然而止”、“紧急和解”……不少媒体用类似字眼来描述。事情进展看不懂，不禁让人浮想联翩。

有分析认为，双输局面的形成或是双方突然和解的主要原因。显然，工商总局公布的“白皮书”正打到了阿里的痛处，也使其在海外资本市场狼狈不堪；同时“白皮书”也有明显漏洞——这份“白皮书”发布不久就从工商总局官网首页悄然撤下。

美国律所是不是“活雷锋”

以保护投资者利益为由，美国5家律师事务所对阿里展开调查，并声称可能集体诉讼。美国律所到底是不是

“活雷锋”？济南市某业内人士分析，抛却利益因素不谈，当看其对于资本市场发展的积极意义。

据报道，此次调查由具有70多年历史的美国知名律所波默朗茨（Pomerantz）率先发起，质疑阿里巴巴和某些官员或董事可能违反《美国1934年证券交易法》中的10(b)和20

(a)条款。这两条法规是为避免证券欺诈和操纵及利用未公开的重要信息买卖证券而设定。这家律所由被称为“集体诉讼教父”的亚伯拉罕·L·波默朗茨创立。此后又有四家律所相继发表声明，展开跟风调查。据悉，几乎每次针对中概股公司发起的集体诉讼都有这5家律所的身影，网秦、500彩票、世纪互联、聚美优品、分众传媒等遭遇做空的中概股公司都曾受此“礼遇”。

根据美国法律，当众多投资者的利益受到侵害，可以通过集体诉讼代表多数投资者对上市公司、证券公司或者其他涉案机构及其主要违规高管人员提起民事赔偿诉讼。只要一起诉讼被判胜诉，所有受害股民就可集体获益。

美国证券诉讼法领域专家、纽约耶希瓦大学商学院教授黄河接受新华社采访时说，在美国，律所对上市公司进行证券集体诉讼很常见，每年都会有几百起。通常律师可以获得和解费的三分之一作为酬劳，因此律师有很大动力，往往一看到知名公司股价大跌，就会“像鲨鱼闻到血”一样行动起来。更有业内人士表示，中概股遭遇美国律所宣布调查已司空见惯，其背后甚至已经形成一条成熟的利益产业链。

济南市某长期从事企业上市工作的人士则认为，律师事务所作为社会监管体系参与市场主体监管，相对国内以政府行政监管为主、重融资轻投资的现象而言，恰恰体现了西方资本市场监管体系的完善。此事不宜简单以“唯利是图”的有色眼镜去看待，更要看其积极的一面。

赴美上市更多考虑资本市场的接受能力

透过阿里巴巴事件可以看到，在美上市挑战与风险都是巨大的。既然如此，为什么还会有众多企业转赴美国上市？记者采访济南市多位金融证券业人士发现，美国资本市场接受能力更强，企业上市的便利性是吸引国内优质公司“出走”的最大原因。

记者没有查阅到目前国内企业在美国上市的具体数量，但去年5月底的媒体报道表明，截至当时在美国上市的中国互联网企业数量就有60多家，占了在美国上市的中国概念股的一半多。其中近三分之二的互联网企业在纳斯达克市场。照此计算，截至去年5月，我国应有100家左右的企业赴美上市。

不选择国内A股上市而转赴美国上市，就阿里巴巴等互联网企业个案而言，普遍和共性原因在于，美国资本市场的接受能力更强，在那里上市更便捷、更高效。济南市某金融领域资深人士介绍，虽然国内也在逐步改革，但排队时间长、上市门槛高等问题把很多企业推向了国外资本市场。“我们不能接受亏损企业上市，必须要符合连续三年盈利等硬性条件，并且要耐心等待较长的审批时间，还要负担整个过程中高昂的上市成本费用，这对成长型创新创业企业不利。”

记者查阅相关资料为上述专业人士的话找到依据：在证券发行制度方面，中国实行核准制，而美国采取注册制度。美国的这种发行制度其核心是“完全信息披露”，即证券发行人必须提供与证券发行有关的一切信息，并确保其真实、全面、准确。负责证券监管的美国证券交易委员会（SEC）的职责是审查上述披露信息是否符合法定要求，并不对发行行为和证券本身的品质做出判断。

济南市某证券公司专业人士认为，除上市条件宽松的主要原因外，美国股票市场资金容量大，在美上市可获得比国内市场更大的融资量，以及提高企业国际知名度也是重要原因。

在美国上市违法的成本也高。《美国1933年证券法》和《美国1934年证券交易法》所包括的两个基本内容就是强制披露和禁止欺诈。美国法律对上市公司信息披露有着严格的要求，一旦触犯相关法律，就面临严苛的处罚。

因此，对于我国那些赴美上市的企业而言，美国资本市场的便利性能够为企业发展助一臂之力，但上市后如若以国内上市公司的惯性思维来操作，却也是凶险无限。美国资本市场对于中国企业来说，成也萧何败也萧何。 (本报记者 王爽)

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