证券人士建言国企改革

□本报记者王爽王新蕾

在山东新一轮国资国企改革过程中,如何找到资本市场与山东混合所有制改革发展契合点,成为山东国企及有关部门探索的焦点。3月3日上午,山东证监局、山东省金融办、深圳证券交易所在济南联合举办“资本市场与国有企业改革座谈会”(下称“座谈会”),探讨员工持股、发行优先股等国企改革问题。

员工持股提振市场信心

全国国有控股公司的员工持股案例较少,目前不到10例。在山东新一轮国资国企改革中,员工持股计划被寄予厚望,并得以成功实施。

一种是员工参与定向增发。山东黄金结合重大资产重组预案,向公司第一期员工持股计划等5个特定投资者以14.5元/股发行1.16亿股募集配套资金。这也成为山东国企混改进程中开出的第一单员工持股计划。这一模式有望成为国有控股公司实施员工持股的主流方式。

据介绍,山东黄金员工持股的股价按照第四次董事会十二次会议决议公告锁定前20个交易日平均价格90%,第一期只在股份公司及下属企业高管层、技术骨干中展开,总共131人。山东黄金集团董事长王立君表示:“目前来看,员工持股计划起到了提振资本市场信心的作用。”

第二种是向员工发放奖励基金,并确保一部分奖金用于从二级市场购股。新华医疗是典型案例。2014年6月,该公司发布实施《年度激励奖金实施办法》,未来只要满足设定的业绩条件,高管层和骨干员工可获取相应奖励基金,并以不低于激励基金50%的比例在二级市场购买公司股票。

以优先股实现“权利制衡”

随着山东省国企“混改”的推进,将不得不面对两类公司治理难题:一是随着集团“整体上市、主业上市”而引发的国有股“一股独大”,如山东黄金、兖州煤业等上市公司国有控股比例已超50%,山东高速甚至已超70%,如果按照传统定向增发普通股方式实现资本注入,将不利于公司治理结构的改善；二是上市公司对外并购、股权融资导致的国有控股权受到挑战,如中通客车、烟台冰轮、鲁抗医药,控股股东的持股比例均低于25%,容易稀释国有股比例。

座谈会上提到,“混改”进程中,如何有效限制或增加国有股东的控制权,是这两类问题的本质。作为一种直接融资工具,优先股的最大优势在于对改善公司治理的灵活性,政府或国有股东可实现“权利制衡”——控制权可以通过优先股进行约束,避免“一股独大”或对私人公司治理结构的干预。

对于收入、利润、现金流相对稳定的上市公司,优先股的条款设计将具有更大的弹性空间,可以灵活配置优先股的各项条款,如股息可否累积,股息是否可参与,股息是否固定等；对于收入、利润、现金流波动类的上市公司,优先股的条款设计应趋于保守,以避免优先股股息支付对公司财务构成巨大压力,并预先考虑公司处于周期性低谷时可能面临无法支付优先股股息的财务困境；对于债务比例较高,且国有控股比例较低的上市公司,通过优先股进行并购或融资,在条款设计上,应给公司预留足够的财务弹性空间,保障优先股股东利益。相关人士结合山东高速、兖州煤业、中通客车等案例进行分析。

重推国企改革做强资本市场

座谈会上提到,盘活国有资产存量、加快国有资本证券化,仍是未来几年山东在“混改”和国资国企改革发展领域中的重点工作。“山东是国资大省,国资规模稳居全国前五位,更要应用好资本市场平台,灵活配置资源。”深圳证券交易所总经理宋丽萍说,“资本市场也期望通过国企改革,找到促进自身发展的动力。”

在资本市场,国资国企改革有效放大了国有资本的功能。座谈会上,深交所推荐的一家样本企业负责人表示,该企业在股改之后,营收、税收、资产总额实现高速增长,2012年销售产值超过900亿元、利税超过120亿元、连续21年平均复合增长率超过50%。值得注意的是,该企业国有股比例虽然从49.83%下降到现在的16.26%,但国有资本最高时增值近800倍。

宋丽萍表示,凭借无可比拟的快进快出特点以及产权明晰、治理完备、监督监管充分、交易公开透明、定价科学公允等诸多优势,资本市场应当成为国资改革的主战场和主渠道,让更多金融活水流向实体经济。

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