应加强上市公司回购承诺监管

■牛人说市

■曹中铭

近期，多家上市公司扎堆披露股份回购成绩单。从结果看，可谓差强人意。其中一个最突出的问题，则在于某些上市公司的股份回购，或有名无实，或蜻蜓点水，或根本就没有实施。所谓的股份回购，也完全变成了一场“秀”。

股份回购变成上市公司一场“秀”，主要表现在两个方面：

一是回购金额不及公告水平。比如截至10月31日，晨光生物累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份183.94万股，成交金额约为1061.16万元（不含交易费用），未及其当初公告回购金额的下限。而且，相对于其4.05亿股的流通股本，晨光生物不到200万股的回购，其所产生的对股价的支撑作用，其实是非常有限的。

二是只见公告，不见回购。某些上市公司发布回购公告时“大张旗鼓”，但最终却“偃旗息鼓”，没有回购任何股份。其在发布终止回购股份公告时还显得“理直气壮”，希努尔既是如此。近日希努尔公告披露董事会审议通过《关于终止回购公司股份的议案》。其董事会认为，当前情况下继续推进股份回购事宜，已不再符合公司现阶段发展战略，不符合公司及股东的利益。将股东利益作为“挡箭牌”，冠冕堂皇，似乎很有理，也很有“说服力”。

实际上，根据媒体的报道，募集资金或自有资金短缺，资金用于其他项目建设，长时间处于回购敏感期，确保非公开发行等事项顺利实施等都能够成为上市公司终止回购，或不实施回购的理由；但上市公司当初抛出回购公告时，难道这些问题都不存在吗？答案显然是否定的。

上市公司抛出回购计划，背后往往带有不同的目的，或为了员工持股计划，或为了实施股权激励，或为了稳定股价。特别是稳定股价，对某些上市公司而言意义重大。近两年上市公司大股东频频出现股权质押现象，但由于股市低迷，股价持续下跌，大股东质押的股份往往会存在爆仓风险。如此，不仅将令上市公司股价承压，一旦被强制平仓，也可能导致大股东地位不保的情形发生。在此背景下，上市公司往往会发布回购股份的公告以刺激股价。实际上，回购股份对股价的刺激作用是显而易见的，特别是上市公司大手笔的股份回购更是如此。因此，上市公司发布股份回购公告，容易引发股价波动。

不履行回购股份承诺，上市公司涉嫌两个方面的违规行为：一方面，涉嫌虚假陈述。对于上市公司而言，无论是增持承诺，回购承诺，还是其他方面的承诺，都是一件非常严肃的事情。不履行或兑现承诺，说明上市公司不讲诚信。曾经作出的承诺以公告的形式发布，却最终不兑现，无疑涉嫌虚假陈述。另一方面，涉嫌操纵股价。上市公司回购承诺发布后，对会股价产生一定的刺激作用。如果承诺兑现，那么就不存在操纵市场的问题。如果不履行回购承诺，则无形中涉嫌操纵市场。而无论是虚假陈述还是操纵市场，都是违规违法行为，都会损害投资者利益。虽然对于承诺，证监会此前已经发布过相关的管理规定，但从此前上市公司频频不履行增持与回购承诺看，强化对上市公司回购以及增持承诺的监管，笔者以为不可或缺。

综上所述，笔者认为，对于不履行承诺的上市公司，在记入诚信档案的同时，也应对作出承诺的上市公司董事会相关人员作出必要的惩处。回购股份的承诺不是儿戏，上市公司发布公告也不是儿戏。言必行，行必果，才是一个上市公司应有的风范，这样的上市公司才会把股东的利益放在重要位置。

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