投千万与公司“对赌”,法院判无效 2015年青岛法院《商事审判白皮书》和典型案例发布

为提醒企业规范经营、防范商事风险、依法维护自身权益,5月18日上午,青岛中院举行新闻发布会,发布2015年青岛法院《商事审判白皮书》和十大典型案例。

据介绍,2015年青岛法院审结商事案件27472件,比2014年增加16.46%。2015年,青岛中院民二庭一、二审共收案1592件,收案数比去年同期上升17.23%。结案数为1596件,结案数比去年同期上升14.66%。这些案件呈现出案件标的额大幅增加,类型趋于多样化、复杂化,行业性因素引发案件增多等特点。下一步,青岛两级法院将试行律师调查令制度、试点以“要素式审判”为代表的简式商事裁判方式改革,全面提升商事审判工作能力和水平。

■案例一

投资千万签“对赌协议”

2011年9月,原告与被告某生物公司、公司原股东王某签订《关于某生物公司增资合同书之补充协议》,约定:原告向被告某生物公司出资1000万元,成为其股东；原股东王某与目标公司共同向原告承诺,公司应实现约定的经营业绩目标。如公司未能实现上述经营目标,原告有权要求王某及公司无条件将其所持有的部分公司股权无偿转让或无偿支付现金给原告,作为对原告的补偿。

法院审理认为:增资协议中关于如公司未能达到约定业绩,则无论经营状况如何投资方均可获得固定收益的约定违反法律相关规定,侵害了公司的财产权益及债权人利益。基于上述认定,某生物公司作出的赔偿承诺无效。而原股东王某做出的承诺,是其真实意思表示且不违反法律强制性规定,应为有效。

本案系“对赌协议”纠纷案件,属于新类型案件。“对赌条款”在私募股权基金签订的投资合同中比较常见,是一种新型融资方式。融资方与风险投资人应正确把握认识,尽量不要选择被投公司作为“对赌对象”,在选择合法主体作为“对赌对象”时,应当考量其偿付能力。作为融资方也应充分认识到“对赌”条款的高风险性,防止融资不成“鸡飞蛋打”。

■案例二

国有企业破产重整

2012年4月11日,青岛中院裁定受理了青岛市首例国有企业破产重整案——青岛某印染厂破产重整案,并于4月12日指定青岛清算事务所为管理人。2013年11月8日,青岛中院批准了青岛某印染厂的重整计划。根据重整计划的规定,青岛某印染厂开展并完成了资产处置、员工安置、债权清偿等各项工作。2015年5月7日,青岛中院裁定青岛某印染厂重整计划执行完毕,破产重整程序终结。

青岛某印染厂系国有中型企业,已严重资不抵债、长期不能清偿到期债务,其依法进入破产重整程序,既有利于公平清偿债权债务,维护债权人合法权益；也有利于拯救企业,保全国有资产,确保社会稳定。法院在依法审理案件过程中,兼顾了公平和效率,有利于打造更为健康的市场环境,维护了社会稳定,为青岛经济建设提供了有力的司法保障。

■案例三

股东内讧公司险解散

原告刘某与第三人盛某共同设立被告某房地产公司,原告与盛某分别持有公司50%的股权。后两股东之间产生矛盾,引发多个纠纷并经包括最高法院在内的四级法院调解均无法化解矛盾。原告认为,股东矛盾激化,被告公司已长达三年未召开股东会议,股东会等公司机构的运行状况出现严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,故请求判令依法解散被告公司。

法院经审理认为:公司是由股东设立以营利为目的组织。但当公司内部的私权利运行状态产生困难,继续存续会使股东及公司利益产生损害时,法律规定经股东申请,在符合一定条件的情况下,司法权得以介入判断公司应否解散。法院在审理该类案件过程中,坚持公司自力救济优先原则和最大限度维持公司原则。本案中,法院深入分析了股东间纠纷产生的原因,引导公司通过内部自治救济权利,多次组织股东召开股东会议,找出各方利益的平衡点,制定了综合调解方案,经过数轮调解,双方当事人最终达成一致决议,原告撤回起诉。

本报记者李珍

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