深交所发函七问万科重组：独董张利平为何回避？

七大问题

? 要求详细披露独立董事张利平回避投票的理由

? 对于新股发行后H股公众持股量低于10%采取行动的具体措施

? 披露前海国际获得地铁集团增资时地价与交易价格存在较大价差的合理解释

? 由于对土地采取动态剩余法评估，要求充分披露土地出让金缴纳情况，缴税情况并说明估价合理性

? 前海国际2016年1~5月、2015年和2014年实现的净利润分别为-209.50万元、830.55万元和-679.10万元，要求万科说明前海国际的具体盈利模式以及变现后的持续盈利能力

? 本次交易价格为每股15.88元，为60交易日股票价格的93.61%，要求披露市场参考价选择原因以及对公司的影响

? 对于提到的短期每股盈利摊薄风险是否符合证监会要求

近日，有关万科拟发行股份引入深圳地铁重组的议案是否在其董事会获得通过引发的争议，不仅为市场所广泛关注，也引起了交易所的注意。6月22日，深交所官网显示，其已向万科下发重组问询函，针对独立董事张利平回避表决以及拟收购的土地评估作价、前海国际具体盈利模式等一系列问题对万科进行询问。

值得一提的是，针对上述问题，深交所要求万科在6月24日前将相关说明材料上报，时间上颇为紧迫。与此同时，由于万科于去年12月18日停牌至今已过半年，公司此前曾表示停牌至不晚于6月18日，加之5月28日深交所出台的《上市公司停复牌业务备忘录》中的相关规定，万科A股复牌或临近。

独立董事成问询焦点

6月17日，万科召开董事会，投票表决万科拟发行股份引入深圳地铁重组的议案。当晚，有关这一重组议案是否通过，华润和万科各执一词。华润认为方案未通过，但万科发布公告坚称方案已经通过。

据悉，双方争议的焦点在于，计算赞成率时，究竟是以全部11名董事作为分母，还是将回避表决的独立董事张利平剔除掉的10位董事作为分母。华润认为，赞成率应为7/11，并未超过2/3。万科则认为，赞成率为7/10，超过了2/3。

针对独立董事张利平在此次董事会上回避表决一事，深交所昨日发布问询函，要求万科就相关事宜做出补充说明。深交所在问询函中问询，独立董事张利平回避的具体原因、该原因与此次交易之间有何关系？公司董事会认定独立董事张利平需回避的认定程序、认定原因是什么？是否符合《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，并进一步说明该独立董事回避表决是否合法违规、此次董事会做出的决议是否合法有效？

记者注意到，针对万科董事会所称的独立董事张利平所任职的黑石集团正与公司洽售一个大型商业物业项目而存在潜在关联和利益冲突的说法，深交所同时问询了张利平所任职的美国黑石集团与万科间的交易、合作等具体情况，问询相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断，并问询了该独立董事是否具备相关规章制度所要求的独立性，以及是否仍符合独立董事任职条件。

同时，深交所还问询了前海国际获地铁集团增资时的土地作价与此次交易土地作价存在较大差异的原因及合理性等相关问题，并要求将相关材料在6月24日前报送至深交所。

万科A股复牌日期或临近

值得一提的是，万科于去年12月18日停牌至今已过半年，而2016年3月17日，万科临时举行2016年第一次股东大会审议并通过了《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请继续停牌至不晚于2016年6月18日。

而根据深交所2016年5月28日制定发布的《上市公司停复牌业务备忘录》中的规定：重大资产重组的停牌时间不超过3个月；预计停牌时间超过3个月的，公司应当召开股东大会审议继续停牌的议案，决定公司是否继续停牌筹划相关事项；对于长期停牌的公司，保荐机构、财务顾问等中介机构核实公司前期筹划事项进展，并发表专业意见。

此前，万科副总裁谭华杰在接受媒体采访时曾表示，万科A股在7月4日（周一）复牌问题不大。结合种种迹象，有分析人士认为，万科A股复牌的日子或将临近。

成都商报记者 李伟铭 综合每日经济新闻

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