延华智能一天收两封问询函

延华智能日K线图

控股股东涉嫌忽悠式增持、业绩由盈转亏引发深交所关注

■本报记者 苏启桃

今年来状况不断的延华智能（002178），又成市场关注焦点。5月9日，公司一次性收到两封深交所问询函，分别就公司控股股东上海雁塔科技有限公司（以下简称：雁塔科技）拟再次延长增持公司股份计划期限并发布增持替代方案事项以及2018年年报提出问询，直指公司当前面临的各项问题。

前两大股东排名不清

2018年1月29日，延华智能原实际控制人胡黎明通过协议转让方式将其持有的6738.91万股转让给雁塔科技，并通过委托投票权方式将其拥有的公司6738.91万股股票对应的投票权委托给雁塔科技，雁塔科技从而合计拥有公司1.35亿股股票对应的投票权，占公司总股本的18.82%。且根据投票权委托协议，上述委托表决权的行使将于今年12月31日到期。

但到了今年4月30日，延华智能又披露公告称，华融（天津自贸区）投资股份有限公司（以下简称：华融津投）通过司法拍卖获得公司原股东上海延华高科技有限公司（以下简称：延华高科）所持有的1.24亿股公司股票，占公司总股本的17.41%，被公司列为第二大股东。

华融津投持股比例最大却被列为第二大股东，深交所要求延华智能说明公司将前者列为第二大股东的原因及合理性，同时说明上述委托表决权及司法拍卖事项对公司控制权稳定性的影响及拟采取的应对措施。

这边是第一大股东和第二大股东排名不清，那边却是控股股东雁塔科技涉嫌忽悠式增持。

5月8日，延华智能披露《关于控股股东上海雁塔科技有限公司增持公司股份计划的进展暨增持替代方案的公告》称，雁塔科技拟延长增持期限，增加协议收购的增持方式，并将该替代方案提交公司2018年年度股东大会审议。《金融投资报》记者注意到，这已是雁塔科技第二次延期了，第一次延期是在2018年11月6日。

针对雁塔科技增持一拖再拖，深交所要求雁塔科技说明未能完成增持计划的真实原因，期间其资金状况是否发生重大变化，是否充分提示不能完成增持计划的风险以及是否有意终止此次增持计划。值得注意的是，根据公司2018年3月1日及2019年1月11日披露的公告，雁塔科技持有的公司股份质押比例已达100%，冻结比例为51.93%。深交所直问雁塔科技在做出增持计划时是否具备增持的资金实力，是否存在“忽悠式增持”。

另外，《增持替代方案公告》还披露称，本次增持是基于雁塔科技作为延华智能的控股股东身份，如丧失相关身份，本增持计划将终止实施。针对目前公司第一大股东和第二大股东的疑云以及投票委托权将在今年底到期的情况，深交所要求说明新增上述安排的原因及合理性，是否存在损害中小投资者利益的情形。

商誉减值成关注重点

上述问题尚未厘清，延华智能基本面却已经走坏。

公司主营向建筑、医疗、交通、安防等行业用户提供行业智能化整体解决方案，2018年公司业绩骤降，由盈转亏。

年报显示，2018年公司实现营业 收 入 11.36 亿 元 ， 同 比 下 降4.62%；实现归属于上市公司股东的净 利 润 -2.86 亿 元 ， 同 比 下 降1233.6%。事实上，早在2017年公司扣非净利润就已亏损2350.24万元，2018年扣非净利润亏损加大，为-3.26亿元。

对于业绩的大幅亏损，深交所要求公司对比同行业上市公司，并结合公司订单情况、收入构成、业务模式、毛利率变动情况、期间费用、非经常性损益等因素说明原因及合理性。尤其是公司智慧医疗业务的毛利率为23.95%，较上年同期下降10.77个百分点，要求公司结合智慧医疗业务的性质、报告期内主要订单情况等说明毛利率大幅下滑的原因及合理性。

年报还显示，延华智能2018年第一至第四季度净利润分别为282.77万元、1892.65万元、-413.74万元和-3.03亿元，季节波动剧烈。深交所要求公司结合业务特点、业务模式、行业季节特征、近两年分季度净利润指标对比情况等详细说明原因和合理性。

当然，同诸多业绩爆雷的上市公司一样，延华智能的亏损也因为对收购成都成电医星数字健康软件有限公司形成的商誉计提了2.13亿元的减值准备。对此，深交所也要求公司说明商誉减值测试的具体过程以及商誉减值计提的充分性，并就商誉减值对利润的影响进行敏感性分析。

此外，深交所还就延华智能年报中经营活动产生的现金流量净额下降、存货高企、管理费用大增等问题一一进行了询问。

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