发布收购公告拟布局“汽车+飞机”双产业，随即收到上交所问询函豪能股份 收购标的被“刨根问底”

豪能股份日K线图

8月3日，A股市场迎来8月“开门红”，涨停股遍地，刚宣布进入航空领域的豪能股份（603809）就是其中一只。8月1日，豪能股份公告拟以2.69亿元收购成都昊轶强航空设备制造股份有限公司（简称：昊轶强）68.875%的股份，进入航空领域。但金融投资报记者注意到，公司前脚发布收购公告，后脚即收到问询函，上交所就标的历史沿革、资质及业绩承诺等问题“刨根问底”。

■本报记者 苏启桃

收购将丰富公司产品结构

公告称，7月31日，豪能股份与昊轶强股东衷卫华、王春梅、吴建国、周雅风、刘晓签订了股权转让协议，公司以自有资金26861.25万元收购标的公司68.875%的股份。

资料显示，昊轶强成立于2014年7月11日，注册资本1400万元。标的公司一直专注于航空飞行器零部件精密制造，产品应用于成都飞机工业（集团）有限责任公司生产的各型军用及民用飞机，中航成飞民用飞机有限责任公司转包的空客、波音的主要型号机型以及商飞等多型号民用客机。

豪能股份主营汽车变速器用同步器组件。公司表示，此次次交易是公司经营战略的重要一步，标志着公司进入航空领域，将进一步提升公司的业务规模和盈利能力，使公司成为一家双主业驱动，综合实力较强的优质上市公司。

值得一提的是，公司同时公告了2020年股权激励计划，拟对董事、管理层及核心骨干等161人进行限制性股票激励，合计750万股（占总股本3.59%），考核要求公司2020-2022年净利润分别达到1.8亿元、2.2亿元和2.6亿元。

“公司推出股权激励计划，将进一步建立、健全长效激励机制，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，提高公司的市场竞争力和可持续发展能力；同时，股权激励设立的解除限售条件也彰显了公司的经营信心。”对于豪能股份的股权激励和收购昊轶强68.875%的股份，中信证券分析师陈俊斌十分看好，其表示，本次收购料将丰富公司产业结构，拓宽市场领域，实现公司“汽车+飞机”的双主业产业布局。

无独有偶，渤海证券分析师郑连声也给出“增持”评级，认为豪能股份立足同步器齿环拓展齿毂齿套、结合齿、差速器系统、离合器系统等业务的同时，拟进军航空领域发展双主业，加之员工在激励计划之下积极性提升，业绩有望持续提升；同时，昊轶强的高毛利率和净利率将促进公司盈利能力提升。

8月3日，沾上军工概念的豪能股份受二级市场追捧，早盘高开高走后，10点左右就封死涨停板，截至收盘报20.66元/股，涨幅10.01%。

标的评估增值率820.66%

金融投资报记者注意到，豪能股份进入航空领域不仅被市场关注，上交所也十分关心，公司公告发出后紧接着就收到了问询函，上交所对标的昊轶强进行了“花式询问”。

虽然昊轶强成立于2014年、注册资本1400万元，但公告显示，该5名股东需在协议签署5个工作日内向标的公司缴足注册资本。对此，上交所要求公司补充披露标的公司股权历史沿革、股东取得权益的时间、对价及支付方式，说明相关出资是否已实缴到位，并说明公司及关联方与标的公司及其股东之间是否存在关联关系或其他利益安排。

公告披露，昊轶强主要从事航空飞行器零部件精密制造，目前已取得相关证书资质。截至2020年5月31日，标的公司净资产为4138.47万元，2019年、2020年1-5月分别实现营业总收入4262.76万元、3013.74万元，实现净利润1524.55万元、1394.79万元。标的公司按收益法评估值为3.81亿元，评估增值率820.66%。上交所要求公司补充披露标的公司从事的具体业务、经营模式、核心产品、主要客户及供应商情况，并说明是否存在对主要客户或供应商的重大依赖；补充披露标的公司相关资质有效期情况；说明标的公司今年1-5月业绩大幅增长的原因及是否具有持续性；以及要求结合昊轶强所在行业情况、自身经营情况及主要财务指标、同行业可比交易情况，补充披露对标的公司估值溢价较高的依据及合理性。

豪能股份高溢价并购，昊轶强的股东也给出了高业绩承诺，交易对方承诺，标的公司2020-2022年实现的税后净利润不低于3000万元、4000万元、5000万元，且如果标的公司实现2020年业绩承诺且交易对方未违反其他约定，则公司将在2021年8月1日前收购标的公司剩余31.125%股份。对此，上交所要求公司说明业绩承诺的税后净利润是否为扣非净利润；补充披露如是承诺的依据及可行性；补充披露承诺方资信情况，是否具备业绩补偿能力；说明公司业绩承诺期3年，但仅以2020年业绩承诺作为收购剩余股权条件的原因和合理性。

此外，上交所还要求说明并购后昊轶强的管理及业务团队安排、人员构成及稳定性情况等。

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