未召开股东会 大股东擅自签协议法院判决：属严重程序违法 该公司决议不成立

本报讯（王一多）近日，双流区法院判决了一起公司决议效力确认纠纷案，首次依据《公司法司法解释（四）》，判决某生态旅游开发公司在未召开股东会情况下擅签减资合同的公司决议不成立。

2017年12月，彭某与谢某、周某、周某斌等人签订《增资扩股协议书》，入股四川某生态旅游开发公司，并一次性支付了全部增资款。由于该公司取得了某旅游项目的开发权，4人约定通过增资扩股的方式引入资金扩大经营规模。

2018年4月，周某斌因个人原因，要求退出增资扩股协议。在没有召开股东会的情况下，仅掌握公司印章的大股东与周某斌签订协议同意其退出，并约定3个月内退还投资本金。该公司另一股东周某将该公司诉至双流区法院，请求法院确认该公司决议不成立。

双流区法院受理后认为，周某斌退出该公司增资扩股协议的行为本质上是减少公司注册资本，应依法召开股东会议。但该公司及其法定代表人彭某在未召开股东会议，未对这一事项依法提请表决的情况下擅自与其签订协议，属于严重程序违法。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条第一款的规定，周某斌退出该旅游开发公司增资扩股协议的协议书所依托的公司决议应被认定不成立。法院最终判决支持了周某的诉讼请求。判决作出后，双方均未提起上诉，目前该判决已生效。

新闻推荐

双流区干部周末集中“充电”有序有力推进“航空经济之都”建设

成功跨入“5000万级机场俱乐部”，成立航空经济局，双流区正全力以赴打造航空经济之都。如何聚焦国际门户促进航空经济发展？昨...

双流新闻，新鲜有料。可以走尽是天涯，难以品尽是故乡。距离双流区再远也不是问题。世界很大，期待在此相遇。