两公司“人格混同” 连带担责80余万法官释法：公司“人格混同”不能损害债权人合法利益

□刘显友 本报记者 陈荣 实习生 曾姚

近日，梓潼县人民法院审结了一起两公司“人格混同”的典型案例。作为被告的绵阳凯特包装公司和被告顺达废品回收站两个公司存在经营范围重合、管理、业务人员、财务人员方面的混同，且经营地址、对外宣传均基本一致，符合关联公司的人员、财产、业务、管理、对外宣传等方面交叉、混同的情形，导致两公司各自财产无法区分，丧失独立人格，构成了关联公司人格混同，对于因履行合同产生的债务，两公司不予履行支付义务。法院最终判决上述两“人格混同”公司共同支付所欠80余万元债务，并相互承担连带责任。

案件

一份合同出现两个“甲方”

2011年5月31日，被告凯特包装公司与原告邱大明签订“协议”一份：经甲（即被告凯特包装公司）、乙（即原告邱大明）双方共同协商一致，签订如下废纸板收购协议：一、质量标准，凡进厂废纸板按公司标准进行验收入库。二、资金支付，1、第一次付起动资金伍万元，2、按每周入库多少吨废纸板，支付多少纸板款（注：入库的废纸板可以正负偏差5吨），3、从2011年9月开始对原欠废纸板款再逐步减少等。

合同签订后，原告邱大明陆续向被告凯特包装公司和被告顺达废品回收站交付了废纸板。被告凯特包装公司和顺达废品回收站在不同时间陆续向原告出具了“绵阳凯特包装材料有限公司材料入库单”和“梓潼县顺达废品回收站材料入库单”，入库单上记载了“材料名称、规格、单位、数量、单价、金额、备注”等内容，被告凯特包装公司和被告顺达废品回收站制作的入库单文本上除顶端的单位名称不一致外，其余内容完全一致，在入库单据上“制单”一栏均有“宋XX”等人的签名。由此，一份合同不经意间出现了两个履行合同的“甲方”。

原告邱大明有835100元货款没有收到，于是向梓潼县法院起诉上述两个被告。在诉讼过程中，原告邱大明追加梓潼县顺达废品回收站的出资人邓昌伟为本案被告。

审理

判决两“人格混同”公司相互承担连带责任

法院查明，根据工商登记资料记载：被告绵阳凯特包装材料有限公司成立于2003年9月26日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本50万元，2011年8月19日变更注册资金为1000万元，企业投资方分别为：绵阳凯特科技集团有限公司、邓昌伟、邓嘉伟、邓代正。而被告梓潼县顺达废品回收站成立于2005年11月15日，公司类型为个人独资企业，注册资金5000元，企业投资方为被告邓昌伟一人。两个公司均有收购、销售纸板业务，电话号码均为：8216XXX，地址均为：梓潼县经济技术产业园区。上述情况导致两公司丧失独立人格，构成了关联公司人格混同。

于是，梓潼县人民法院做出以下判决：一、限被告绵阳凯特包装材料有限公司和被告梓潼县顺达废品回收站于本判决生效后一个月内，支付原告邱大明货款835100元及相应利息，且相互承担连带责任。二、被告邓昌伟对被告梓潼县顺达废品回收站的债务承担无限连带责任。宣判后，双方均服判息诉，现该判决已生效。

法官释法

公司“人格混同”不能损害债权人合法利益

主审此案的杨地林法官分析，本案是因公司人格混同而发生的典型案件，对于今后审理公司人格混同的案件具有借鉴意义。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”由于凯特包装公司和顺达废品回收站法人人格混同，严重侵害原告的利益，故凯特包装公司和顺达废品回收站应当对邱大明货款承担连带清偿责任。而被告顺达废品回收站系被告邓昌伟出资成立的个人独资企业，根据《中华人民共和国个人独资企业法》的规定，被告邓昌伟应对顺达废品回收的债务承担无限连带责任。

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