转板制度助资本市场协调发展

■牛人说市

■曹中铭

近日，沪深交易所分别发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)(征求意见稿)》《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)(征求意见稿)》(下称《转板上市办法》)，也标志着新三板挂牌公司转板将步入实际操作阶段。个人以为，《转板上市办法》的出炉，将对资本市场协调发展提供助力作用。

今年6月份，证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》。客观上，《指导意见》对新三板转板作出了原则性的规定，但如何操作，有哪些规范性要求，制度上如何衔接等，并没有相关的细则出台，《转板上市办法》则指明了实施途径。

由于新三板公司只能转到科创板或创业板上市，转板公司除了需要符合板块定位，以及满足首次公开发行上市条件外，由于转板不涉及股票公开发行，仅仅只是交易场所的变更，因此，沪深交易所还对转板公司增设了其他方面的考核指标。比如上交所增加了股东人数、累计成交量指标；而深交所则将预计市值指标调整为在精选层的交易市值，将公开发行比例要求调整为社会公众股东持股比例，并增设股东人数不低于1000人等条件。如果沪深交易所增设的考核指标不达标，那么新三板公司将无法实现转板。

但《转板上市办法》也有值得商榷之处。比如控股股东持股限售期即是如此。由于转板公司相关股东在新三板挂牌期间已按照规定对股份进行锁定，《转板上市办法》明确转板公司控股股东、实际控制人及董监高所持股份上市后的限售期为12个月，这一期限明显偏短。

相对于其他板块，科创板与创业板公司估值都不低，这无形中更容易引发相关股东的减持冲动。从现实案例看，由于发起人股东的大肆减持行为，创业板曾经被市场解读为“套现板”。大肆套现行为，既对市场资金面造成巨大的压力，也常常损害了创业板投资者的利益。个人以为，转板公司股份在新三板的锁定，不应该延续到科创板或创业板中，毕竟这是不同的两个交易场所，至少，科创板与创业板更具流动性。如果锁定期只有12月，无疑更有利于转板公司相关股东的套现，对两板块通过IPO渠道上市的上市公司不公平，对于其投资者来讲同样难言公平。

尽管如此，《转板上市办法》的出炉，仍然值得肯定。作为我国多层次资本市场架构的重要组成部分，新三板市场的发展可谓一波三折，既经历过辉煌，也出现过低谷。近些年来，新三板出现了诸如融资额下降、交易不活跃、申请挂牌公司减少、主动摘牌公司增多等一系列问题，这也导致新三板有被边缘化的风险。而转板制度的确立，以及《转板上市办法》的出台，无形中大幅提高了新三板的市场地位，能激发新三板市场的活力，增加新三板市场的吸引力，对于新三板市场的发展将产生重大影响。

而对于科创板与创业板而言，转板上市成为除IPO、重组上市之外的第三条纳入新鲜血液的渠道。而且，转板公司经过新三板的基础层、创新层、精选层的层层洗礼，通过新三板市场多年的“检验”，有利于规避财务造假与欺诈上市情形的发生，对于提高上市公司质量同样大有裨益。更多公司实现转板，反过来又能促进新三板的发展。另一方面，企业转板上市，也能减轻沪深交易所审核部门的压力，避免出现IPO“堰塞湖”现象。

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