子“拆”父业　讨权益, 烟台市宣判首例股东申请解散公司纠纷案

父亲因病去世，而唯一合法继承人正在上大学，公司的经营及财产发生了很大变故，如何维护自己的权益，在校大学生担起家族的责任，通过诉讼，解散公司来维护自己的合法权益。山东康桥（烟台）律师事务所律师马飞为读者介绍烟台市近日宣判的首例股东申请解散公司纠纷案，为投资经营的读者提供参考。

父亲因病去世资产面临流失

马某是海阳市某配套有限公司股东兼法定代表人。2012年2月马某因疾病去世。马某宁，即本案原告，作为马某的唯一合法继承人，继承了马某的所有财产，包

括马某在海阳某配套有限公

司所持有的90%的股份。海

阳某配套有限公司其余两股

东刘某勤及刘某萍分别持有

该公司5%股份。

刘某萍因在马某生前协助马某经营该

配套公司，

故在马某去世后，刘某萍实际控制着该公司。此种情况下，公司本应暂停一切经营活动，但是，刘某萍却在马某宁不知情且公司没有任何清晰账目的情况下擅自对外从事经营活动，处理公司库存货物。甚至，在马某宁得知情况现场制止时，刘某萍仍置若罔闻，我行我素。

马某宁作为公司的最大股东，因为尚是在校求学的大学生，不懂如何经营管理公司，也没有时间精力去经营管理公司。其虽然是公司的最大股东，却对公司的经营管理没有任何发言权。面对此等困境，马某宁只好求助律师，求助法律。

依法解散公司维护股东权益

当地法院受理了此案并开庭审理。经审理认为：马某病故后，被告公司仅有两股东即原告马某宁和第三人刘某萍两人，同时原告的持股比例达到了法定公司解散的主体条件。马某的去世使被告公司发生重大情势变更，公司的经营状况发生重大改变。原告现在无力也不愿意继续经营公司，且不愿意将其股份转让他人，原告马某宁和第三人刘某萍之间的矛盾导致公司的股东会无法有效召集，公司的人合性基础不复存在，公司的任何问题均不能按照法定程序作出任何决策，包括两股东转让股份以及如何转让股份等，均无法协商解决，最终导致公司全面停产，此种局面已经属于“公司经营发生严重困难”，并且此种公司僵局状态无论对公司还是对股东利益都将构成严重的损害。第三人一方面称马某去世前公司经营正常，另一方面又称公司无财务账目、个人资产与公司资产混同，自相矛盾。况且第三人所述的经营状况，不论对公司、公司股东，还是对作为公司债权人的案外人均有利益受损的隐患。原告为避免其利益受到重大损失，在公司出现僵局后起诉解散公司，于理有据，应予支持。最终，法院判决解散该公司。

公司陷入困顿依法申请解散

本案是烟台市首例股东通过诉讼解散公司的案例。法院对于该案的立案、公司财产保全、证据的调查保全、判决以及相应的送达程序都十分慎重。

2006年开始实行的新公司法第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”这是我国第一次以法律形式明确规定法院可以应股东申请判决公司解散。

从立法资料来看，关于司法解散公司的规定是由最高人民法院和一些地方、企业提出的，主要考虑到部分公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而股东会、董事会又因股东之间分歧严重，不能作出公司解散清算的决议。针对这种情形，全国人大法律委员会经同最高人民法院、国务院法制办研究认为，公司解散在正常情况下应由公司自行决定。只有在特殊情况下，通过其他途径不能解决的，法院才可以依股东的申请解散公司。基于这样的考虑，新公司法借鉴了其他国家股东可以申请法院解散公司、进行清算的立法例，作出了上述规定。

本案真正争议的焦点：原告起诉解散公司是否符合公司法规定的公司解散的条件。整个庭审过程也主要是围绕涉讼公司现在经营管理是否发生严重困难，公司的继续存续是否会使股东利益受到重大损失来进行。庭审中，律师代表马某宁方主要从以下几点阐明了涉讼公司解散的必要性：

1、涉讼公司原法定代表人、最大股东已去世。其继承人即原告现为在校学生，无力继续经营公司。原告与第三人即公司股东刘某萍之间，无任何的信任关系、无法继续合作经营该公司。有限责任公司不是单纯的资合性质公司，其本身就具有一定的人合公司的特质。就本案来说，马某的去世并不影响公司资本，其资合性质不受影响。但作为其继承人的原告与公司其他股东之间既不相识也不互相信任且原告现是尚未毕业学生没有精力去经营管理涉讼公司。这就使公司失去了原有的人合经营管理基础，股东之间互不信任，矛盾重重，使公司的经营管理陷入严重困难。

2、经了解海阳市税务机关，涉讼公司在2006年左右就开始停止税务缴纳，目前在税务机关的登记属于非正常户，涉讼公司一直处于非正常的经营状态。

3、在马某去世后，本案第三人未经原告的允许擅自到银行提取马某个人银行账户内现金并藏匿公司账册、印章等物品。其行为严重损害了原告及公司利益，加重了双方之间的不信任关系，也严重影响了公司的正常生产经营。

最终，法院采纳了马某宁方面的诉讼观点。

通讯员未铭

新闻推荐

海阳挖出百岁大灵芝

本报讯（YMG海阳记者梁春明摄影报道）日前，海阳市发城镇湖西村村民于为龙拨打本报热线电话称，自己在山上挖出了一株重达20斤的大灵芝。记者在发城镇于为龙家见到了这...

海阳新闻，弘扬社会正气。除了新闻，我们还传播幸福和美好！因为热爱所以付出，光阴流水，不变的是海阳市这个家。