股东知情权部分疑难问题探析

[案件回放]

我是某地产公司的小股东，占有20%的股份。王某是大股东占有80%的股份，是公司法定代表人。2009年5月，地产公司投资开发一项目，估算投入资金上亿元。后在开发建设中，我发现公司账务混乱，成本支出较大，遂委托注册会计师要求查阅账簿内的原始凭证，但遭王某指派的项目负责人拒绝，请问我的权利能否得到法律支持？

[律师评析]

现代公司实行所有权与经营权分离的原则，公司的日常经营和决策权掌握在董事和经理手中，大多数股东并不直接参与公司的日常经营管理，常常处于信息不对称的弱势地位，“无救济就无权利”，新公司法对股东行使知情权的范围作了很大的拓展，并注重了股东知情权行使的程序性规定，但新公司法关于股东知情权的规定过于原则和笼统，以致对一些争议问题得不到有效解决。

一、股东是否可以查阅会计原始凭证？

新公司法在原来股东有权查阅股东会议纪录和公司财务会计报告规定的基础上，进一步扩大股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并有权要求查阅公司会计账簿。至于会计原始凭证，新公司法并无明确规定。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿则包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。司法实践中，当事人往往诉求查阅会计原始凭证，其主要理由认为:公司经常基于本身的利益或经营者的利益随意编制不真实的会计账簿或存在两套不同的“黑白”账册，如不查阅原始凭证就不能了解公司真正的经营状况。笔者倾向性认为股东可以查阅公司会计原始凭证。因为中小股东不能直接参与公司的经营管理，致其难以准确及时把握公司目前的运作状态，在这种信息不对称的情况下其利益极可能遭受损失，只有当中小股东准确及时地知晓公司的经营信息后，才可能预防利益受损，并且能在事后及时采取必要的救济措施，同时也能保障国家的各项财务管理制度得以贯彻落实。但在查阅原始凭证时也应做好泄密防范及责任落实工作。

二、股东是否可以委托专业代理人行使知情权？

新公司法对此没有明确规定。笔者倾向性意见认为，为了充分行使该权利，似可允许股东委托专业代理人行使知情权。不可否认的是，榆林市股东在文化程度、财务知识、法律业务等方面状况不容乐观，有不少股东仅是初小文化，而公司的各类报表、账本具有极强的专业性，股东仅靠自己的知识往往并不能了解公司的实际情况，而且知情权本质上是一种财产权，不具有婚姻、人格等人身专属性，所以，股东可与代理人共同行使知情权，但代理人与查阅内容有利害关系的情形应除外。

三、如何确定股东查阅的时间、地点、次数？

新公司法对此没有具体规定，股东似乎是任何时候都拥有行使知情权的权利。但笔者认为，如果允许所有股东任意地查阅公司的账簿，那么公司账簿的有效保存将受到很大的影响，而且公司的正常经营活动也会受到严重的妨碍，更会有部分恶意的股东滥用该权利获取公司的商业秘密，所以从平衡公司其他股东及公司利益角度考虑，知情权行使应有一定的限制，具体由权利人和公司按合情合理的原则商定。至于地点，一般应限定在公司经营场所内。

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