证监会修订并购重组规则 资本运作“春天”来了

在A股市场并购重组风生水起的当前，证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》的修行，无疑成为市场关注的焦点。

在昨日的例行通气会上，证监会指出上市公司并购重组交易已成为资本市场配置资源的重要手段，也是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，此次主要从七个方面对并购重组规则进行修改。其中，最引人关注的包括：大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，取消审批；完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定，解决并购交易中发行股份定价过于刚性、商业谈判空间不足的问题。

同时，为防止标的资产的估值虚高，此次修订增加了详细披露相关资产的市场可比交易价格和同行业公司的市盈率、市净率等定价参考的要求。

证监会还提出进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。

证监会取消向非关联的第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议。

一位业内人士表示，从证监会对并购重组相关规则的修订来看，未来企业进行资本运作将更为便利，A股市场或许又将掀起新的并购重组浪潮，但如何防范企业通过并购重组来进行利益输送，如何保护广大中小投资者的利益，也对监管层提出了新的考验。

除了对并购重组规则进行修订外，证监会还公布了《私募投资基金监督管理暂行办法（征求意见稿）》，以及《公开募集证券投资基金运作管理办法》及其实施规定。

证监会特别指出，在私募基金募集销售方面：

一是不得通过公众传播媒体形式，或者通过讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推介私募基金；

二是不得向投资人承诺投资本金不受损失或者承诺收益；

三是对投资者适当性管理提出了要求；

四是要求投资者确保委托资金来源合法，不得汇集他人资金投资私募基金。

成都商报记者 李智

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