迅游科技拟27亿收购狮之吼 复牌跌停 创下成都IT圈近年来最大一宗并购案

6月25日晚间，停盘已逾6个月的迅游科技（300467）披露了重大资产重组修订草案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买成都狮之吼科技有限公司100%股权，标的公司作价高达27亿元。这也创下了成都IT圈近年来最大一宗并购案。

6月26日早盘，迅游科技开盘即大幅跳水，10分钟封死跌停。截至下午收盘仍然跌停，报收41.91元。

标的公司半年升值14亿元

从迅游科技重组方案来看，公司拟向鲁锦等11名自然人股东以及天宇投资、天成投资等17名机构股东购买合计持有的狮之吼100%股权。其中，以现金方式支付狮之吼交易对价的12.037%，总计3.25亿元；以发行股份的方式支付狮之吼交易对价的87.963%，总计23.75亿元，总计发行股份数为6005.05万股。

成都狮之吼科技有限公司创建于2014年5月，注册资本156万元。公司实际控制人为鲁锦，鲁锦也是知名软件“鲁大师”的创始人。狮之吼主营业务为向全球移动互联网市场推出移动客户端软件产品，产品主要功能为手机系统清理、电池管理、网络管理、系统安全等。

截至2016年底，狮之吼资产总额为27亿元，资产净额为27亿元，去年营业收入为4.31亿元。值得注意的是，标的公司作价半年暴增14亿元——2016年12月，狮之吼股权转让作价为13亿元。

资料显示，狮之吼2015年实现净利润-2703.38万元，2016年实现净利润1.24亿元，也就是说这家公司去年才刚扭亏。迅游科技也在公告中提示：鉴于狮之吼成立时间较短，相应的盈利记录较短，因而狮之吼未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性。

毛利率高于猎豹移动

6月15日，深交所对迅游科技发出重组问询函，要求公司对交易方案中是否存在规避重组上市之嫌、业绩承诺的可实现性、标的公司的实际经营情况等进行完善说明；同时对其海外收入业绩的真实性、毛利率、净利率高于同行业公司等多方面问题进行了问询。

迅游科技则对深交所的问询给予了回应，特别是对于狮之吼毛利率明显高于美股上市的猎豹移动，公司回应称，狮之吼成本主要是运营人工等，公司只有69人，金额较小因此毛利率较高；猎豹移动除了正常的运营人工薪资外，还有期权费用、广告流量成本等，故狮之吼毛利率比猎豹移动更高。同时，狮之吼与猎豹移动产品结构也有差异。

高估值背后再签业绩对赌

迅游科技大手笔并购或许与自身盈利能力下降有关。2015年5月，迅游科技成功登陆创业板，然而仅仅两年时间，公司盈利能力便急转直下。财务数据显示，公司2015年营收1.71亿元，同比下降3.48%；归属于上市公司股东的净利润5936.48万元，同比下降1.35%。2016年再度下滑，营收1.58亿元，同比下降8.07%；归属于上市公司股东的净利润3911.51万元，同比下降34.11%。

对于迅游科技此次27亿元并购狮之吼，估值如此之高的原因，公司称也因为有极高的业绩承诺。狮之吼承诺未来三年净利润分别不低于1.92亿元、 2.5亿元、3.24亿元。如果完成利润低于80%，那么补偿义务人需要购买迅游科技股票作为补偿。

然而，上市公司的业绩承诺也并非“一诺千金”。在近年来如火如荼的并购重组中，业绩承诺难达标也逐年增长。Wind数据显示，2014年、2015年与2016年已公布的上市公司并购案例中，业绩承诺未完成的分别有45项、60项和135项。

以新华医疗收购成都英德生物医药装备技术有限公司85%股权为例，当时也有颇让人惊喜的业绩对赌承诺。不过收购完成后，成都英德连续三年业绩无法达标，到2016年更是出现巨额亏损，实现净利润为-4582.7万元。由于成都英德无法作出业绩补偿，目前双方已进入诉讼阶段。

成都商报记者 李伟铭

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