冒充股东签名形成决议法院查明判决无效

本报讯 合肥某混凝土外加剂有限公司的几名股东在其他3名股东实际并未出席股东会的情况下，冒充该3名股东的签名，形成会议决议。3名股东不服，提起诉讼。记者日前获悉，案经二审，合肥中级法院终审判决确定，该股东会决议无效。

合肥某混凝土外加剂有限公司于2006年9月6日经肥西县工商局登记成立，注册资金80万元，股东有刚某、胜某、亮某、宏某、冲某、新某、华某、锋某等人，刚某为法定代表人。 2011年5月19日，亮某作为会议召集人提议召开股东会会议，并刊登公告通知股东于2011年6月1日参加股东会议。 2011年6月1日股东会记录反映出席的股东有亮某、刚某、华某、冲某、锋某等8人，事实上刚某、华某、冲某并未出席。

当天的股东会推选亮某为执行董事（法定代表人），免去刚某的执行董事职务；推选锋某为监事，免去亮某的监事职务；聘任胜某为经理；并根据决议内容修改公司章程的相关内容。会议股东签字中刚某、华某、冲某系他人冒签。 2011年6月3日，合肥某混凝土外加剂公司根据股东会形成的会议纪要、公司章程修正案到工商登记机关办理了公司变更登记。

刚某、华某、冲某诉称，被告合肥某混凝土外加剂公司、亮某等其他几名股东在股东会决议上冒签其名，不是其真实意思表示，损害了股东享有的重大决策和选择管理者等权利，请求法院确认无效。

肥西县法院审理后认为，《公司法》第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程必须经代表2/3以上表决权的股东通过，合肥某混凝土外加剂公司章程规定股东根据其出资额享有表决权，修改公司章程应由全体股东表决通过，刚某、华某、冲某出资额共占公司股权的36.25%，超过1/3，在3人没有参加股东会也没有授权表决的情况下，其他股东即使一致通过修改公司章程，也不可能达到有表决权股东的2/3以上，冒签姓名更是违背民事活动中诚实信用的基本法律原则，故作出确认股东会决议无效的判决。

被告不服上诉，合肥中级法院终审判决，驳回上诉，维持原判。

（魏明记者许忠德）

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