“夫妻档”与公司财产无法区分 两人应连带承担公司债务

2015年8月，熊某与沈某登记结婚。2015年11月，熊某、沈某出资成立清河公司。该公司为有限责任公司，熊某、沈某各持股50%。2019年6月，法院作出民事调解书，确认清河公司应限期支付蓝猫公司货款2983704.65元。2019年8月，蓝猫公司申请强制执行。执行中，未发现清河公司有可供执行的财产线索，法院裁定终结本次执行程序。蓝猫公司认为清河公司符合一人公司的实质要件，请求法院追加股东熊某、沈某为被执行人。

法院经审理认为，本案的争议焦点为，熊某、沈某出资设立的清河公司是否属于一人有限责任公司，以及熊某、沈某应否对清河公司的债务承担连带责任。

一、对于“一人公司”的理解不应仅限于设立股东的数量。公司法虽规定一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。但是，本案中，清河公司股东登记一直为熊某、沈某，股东人数为复数。但熊某、沈某为夫妻，且清河公司设立于双方婚姻存续期间，应认定清河公司的全部股权是熊某、沈某婚后取得的财产，归其双方共同共有。清河公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性，据此应认定清河公司系实质意义上的“一人公司”。二、举证责任方面，应参照《公司法》“一人公司”举证责任倒置规则，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给熊某、沈某。两人未能限期举证证明其自身财产独立于清河公司，应承担举证不能的法律后果。夫妻二人应对清河公司案涉债务承担连带清偿责任。据此，法院认为蓝猫公司申请追加熊某、沈某为被执行人具有事实和法律依据，予以支持。

王刚律师点评：本案争议为“熊某、沈某出资设立的清河公司是否属于一人有限责任公司，以及熊某、沈某应否对清河公司的债务承担连带责任。”

一、对于“一人公司”理解不应仅限于公司设立股东的数量。夫妻在婚姻存续期间设立的公司，所需注册资本来源于夫妻共同财产，夫妻二人均参与公司实际经营、管理，公司实际由夫妻二人共同控制，公司实质为夫妻股东实施民事行为的代理人，在股东不能举证证明其自身财产独立于公司财产的情况下，应认定公司系实质意义上的“一人公司”。

二、参照《公司法》“一人公司”举证责任倒置规则。一人有限责任公司只有一个股东，如不能证明其自身财产独立于公司财产，应对公司债务承担连带责任。夫妻设立的公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。根据《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故而，法院对于蓝猫公司的追加申请予以支持。

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