“一带一路”涉外法律那些事儿52 涉外律师助力企业在“一带一路”扬帆远行之国际直接投资法律知识问答

7.国际直接投资项下的投资合作协议通常包含哪些主要条款？

在国际直接投资实践中，投资合作协议通常是合资经营合同的上位协议，是合资双方（可能包含有利害关系的第三方）就合作投资事宜达成的框架性协议，其内容除包含一般性商业条款外（例如协议期限条款、保密条款、法律适用条款、争议解决条款、“完整协议”条款、可分割性条款，通知条款，等等），通常还包括：

（1）投资合作的范围与具体内容；

（2）投资合作的目的；

（3）投资合作的前提条件；

（4）与合资经营企业的设立和治理等有关的条款，包括企业名称、经营范围、注册资本、资本构成、企业治理结构等事项；

（5）协议各方的承诺与保证；

（6）协议各方的其他权利和义务；

（7）违约与救济；

（8）投资权益转让；

（9）僵局条款；

（10）购买-出售选择权；

（11）竞业限制。

8.中外合资经营企业合同通常包含哪些条款？

中外合资经营企业合同是设立中外合资经营企业的基础合同，其内容除包含一般性商业条款外，通常还包括：（1）合资公司的设立；（2）经营目的与经营范围；（3）经营期限；（4）投资总额与注册资本；（5）董事会；（6）监事；（7）经营管理机构；（8）劳动用工管理；（9）税务、财务与审计；（10）利润分配；（11）技术使用与产品/服务销售；（12）外汇管理；（13）合同各方的主要义务；（14）合同各方的陈述、保证和承诺；（15）竞业限制及排他性；（16）退出方式与股权转让；（17）赔偿责任；（18）僵局条款。

一带一路国际律师联盟有限公司成员所——四川睿桥律师事务所涉外法务部部长熊云英

省优秀律师事务所——四川睿桥律师事务所主任：任小军

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