信息披露差异化 股权变化是重点

新三板改革系列报道·信息披露

作为此次新三板系列改革内容之一的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则 （征求意见稿）》（以下简称《规则》）提出，为了适应基础层、创新层、精选层不同层级挂牌公司在发展阶段、规范运作水平、公众化程度等方面存在的差异，突出了信息披露差异化原则，以满足投资者的多样化需求。“差异化披露既能满足投资者知情权，保护投资者的合法权益，又能降低挂牌公司信息披露成本。”成都某券商投行经理表示。

■本报记者 杨成万

精选层需详细披露财报

对于信息披露差异化安排问题，全国股转公司称，改革措施落地后，精选层定位于运作规范、经营业绩和创新能力突出、有大额高效融资交易需求的优质中小企业，信息披露要求与上市公司趋同；创新层定位于初具规模尚处于高速成长期的企业，信息披露要求在原有基础上适度降低；基础层定位于满足基本挂牌条件的中小企业，信息披露突出客观描述和风险揭示。

根据《规则》，信息披露差异化安排主要体现在以下三个方面：一是定期报告差异化。由于精选层公司公众性高，因此需要详细披露年度报告、半年度报告、季度报告。为强化业绩披露及时性，要求精选层公司特定情形下披露业绩快报和业绩预告。特定行业的精选层、创新层挂牌公司应当按照行业信息披露指引的要求，在年度报告中披露相关信息。

“也就是说，无论从信息披露的频次、形式、时间方面，还是从内容方面看，都与主板、中小板、创业板、科创板公司相差无几。说白了，精选层公司相当于准上市公司，因此对其监管尺度趋同于上市公司。”有业内人士认为。

对于创新层公司信息披露的要求，全国股转公司表示，将适当降低定期报告的披露频次，只披露年度报告和半年度报告，无需披露季度报告。据悉，在创新层设立初期，全国股转公司也只要求其披露年度报告和半年度报告，后来才要求增加披露季度报告的。

“为降低基础层公司的披露成本，《规则》仅要求基础层公司披露简式年度报告和半年度报告。”有业内人士表示，这与其在新三板市场上的定位是相一致的。

在审计要求方面也将体现差异化。全国股转公司表示，挂牌公司年度报告中的财务报告均应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。其中，精选层、创新层公司审计均应执行关键审计事项准则的要求。

对于挂牌公司临时报告的差异化问题，对交易事项的披露提出底线监管要求，三个市场层级的交易事项分别设置差异化的披露触发条件和指标。其中，精选层公司交易的披露触发条件与上市公司趋同，以成交金额、交易标的产生的净利润、收入等为主要判断指标；创新层、基础层公司适当精简，以资产总额、资产净额等的金额及占比数为判断指标。

信披监管经验上升为制度

优化信息披露规则是此次信息披露改革的一个重点。对此，全国股转公司解释称，这是根据近年来的信息披露经验及相关案例，梳理现行规则存在的问题而作出的改革，将实践中行之有效的信息披露监管经验上升为制度，进一步明确信息披露要求，丰富信息披露监管的手段，强化一线监管职能，规范市场主体行为。

一是突出持续经营风险披露。为保护投资者的合法权益，《规则》对影响持续经营能力的风险事项新增披露要求，包括停产、主要业务陷入停顿，重大债务违约，控股股东、实际控制人无法取得联系等。

二是加强对定期报告披露的监管。为督促挂牌公司按期披露定期报告，保障投资者基本知情权，形成“预先披露+公开谴责”的监管机制。

三是对自律监管机制进行了完善。在监管方式上，明确全国股转公司可以对挂牌公司、主办券商进行现场检查，形成“要求说明—公开问询—现场检查”的监管机制。

“检查内容不仅包括挂牌公司的生产经营情况、财务数据，还包括信息披露方面的问题，信息披露是否遵守了公平原则等。”四川省智见成律师事务所合伙人、主任律师杨川平认为，信息披露的公平原则，在信息披露时点上的要求是，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

要及时披露上市辅导进展

《规则》要求，挂牌公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

“作出上述规定是必要的，有利于保护投资者的知情权。因为随着新三板改革措施的落地实施，今后转板至主板、中小板、创业板和科创板的挂牌公司会越来越多，而接受券商辅导是挂牌公司的‘必修课’之一。”四川省社科院金融与财贸经济研究所副所长杜坤伦表示，上述规定同样适用于拟在境外上市的挂牌公司。据悉，2018年4月，全国股转公司与港交所签署合作谅解备忘录，符合条件的公司可以两地挂牌上市，因此，本次修订将3+H同步披露在制度中予以明确。

《规则》要求，挂牌公司设置、修改表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资者保护措施等内容的公告。

精选层挂牌公司控股股东及持股5%以上股东（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员计划减持股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划。

在减持时间区间内，大股东、董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。大股东、董事、监事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕，或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。

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