独董，何时真正代言中小股东

在中组部18号文的规定下，年初至今A股上市公司已发布90多位独立董事辞职公告。新规有效遏制“人情董事”“花瓶董事”——

■ 本报记者 冯珉

独立董事辞职成为今年以来上市公司一大看点。经统计，自1月1日以来，沪深两市已发布90多位独立董事辞职的公告，辞职原因多与“根据中组部下发的被称为18号文的 《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，党政领导干部不得在企业兼职 （任职）”密切相关。随着2013年年报披露有序进行，可以想见，一场廉政风暴正在上市公司独立董事这一职务安排中强劲刮起。

皖多家上市公司独董辞职

此番辞职潮源于去年10月中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，《意见》规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。

据此，退休干部的三年“锁定期”，兼职的领导干部不能领取薪酬等从严规定，让官员兼任独董的吸引力大大下降。

上市皖企也出现一小波辞职潮。据不完全统计，自2014年1月1日至今，上市皖企中至少有14位高管提交辞职报告，这些高管包括公司总经理、副总经理等，而辞职高管中兼职的独立董事占据一定比重。

2月21日，合肥百货刊登独立董事辞职公告，称于2014年2月19日收到独立董事邹吉昌先生递交的书面辞呈，辞呈将自股东大会补选新任独立董事后生效。

1月18日，华孚色纺刊登公司董事辞职公告，称于2014年1月17日收到独立董事张延恺先生和董事杨世滨先生的书面辞职报告，理由是根据中共中央组织部文件中组发[2013]18号《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的要求，党政领导干部不得在企业兼职（任职）。

……

虽然上市公司对辞职原因的解释不尽相同，但仍然可以看出，相当一部分是在中组部18号文的规定下，“官员独董”不得不退位。

“开会签字”形同“花瓶董事”

独立董事，指的是独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。一般说来，独立董事，即不在公司任职，不参与具体事务，没有公司股票，能为公司出谋划策者。

“独立董事制度是西方‘舶来品\’，十多年前被引进中国，本意是用来有效保护中小股东利益。 ”安徽大学金融学教授郑兰祥表示，独董制度是公司法人治理结构的重要组成部分，其制度设计构想是通过引入公司外部专业、正直人士，来有效保护中小股东利益，减少“委托——代理”及“内部人控制”产生的负面影响。然而，独立董事制度引进中国后，在部分上市公司却走了样。

根据中国上市公司2012年年报，上市公司独立董事共有642个职位由各级政府官员担任，占所有职位的8.45%。独特的“政商旋转门”已成官场潜规则，并沦为特权阶层的福利。

“独立性太差，形同摆设。 ”省内证券行业一位资深人士指出了当前独立董事职务的弊病。 “吃人家的嘴短，拿企业钱怎么能起到监督作用？ ”据了解，省内上市公司的独董，最少的也拿到5万元的年薪，多则十几万元乃至20万元。平时主要的工作也就是开开会，签签字而已，被市场戏称为中看不中用的“花瓶董事”，无法有效保护中小投资者的权益。

并且，按相关规定，独董兼职上限是5家，省内一些官员能同时兼四五家上市企业的独董。业内人士评价，一个人同时兼职5家，并且还有自己的正常工作，一年下来，能有多少精力花在研究公司制度、监督公司经营的业务上来？因此，多数人只是开会签签字而已，有的甚至连会也开不全。

规范“官员独董”净化社会环境

有专家评价，正是由于工作轻松、津贴不菲，这一职务逐渐沦为官场潜规则，成为退休高官等的福利，官员利用当年在官场上结下的丰富人脉资源给公司输送特殊利益，造成市场的不公平竞争。但因缺少有效的监管和规则的隐蔽，极有可能成为滋生腐败的温床。

面对“政商旋转门”已成一些地方的官场潜规则，投资者期待，新规能有效遏制“人情董事”“花瓶董事”，真正代表中小股东利益与大股东形成权力制衡。而政府官员型独立董事脱离上市公司后，有助于遏制“政商旋转门”，有利于形成公平的市场竞争。

郑兰祥认为，与发达国家相比，我国现代企业制度建立比较晚，同时，“关系”和“人情”又在企业经营中发挥着重要作用。因而，独立董事制度在我国实施还存在着许多问题：其一表现为“权利期权”效应。一些政府官员在任时给企业提供某种便利，退休后以独立董事名义获得回报；其二表现为“公共关系”效应。一些官员和社会名流主要利用手中掌握的资源和人脉为企业谋取某种利益，而不把监督放在心上，严重背离独立董事职责。

“此番中组部18号文件，起了一个好头，通过严格禁止的规定，一方面有利于规范公司运营，有效保护中小投资者的利益，另一方面有利于遏制腐败，净化社会环境。 ”郑兰祥表示，后续还需要一些法律法规来完善独董制度，更好地维护中小投资者的权益。他希望相关部门在18号文出台以后能进一步加强研究，出台完善独立董事制度的相应法律法规。

对于如何有效促进独立董事行使监督权，另一位从事证券行业多年的郑女士则建议，可以考虑以协会等自律组织设立人才库，企业交会费，独立董事的费用从中开支，其独立性才能够得到相应的保障。

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