善用金融工具提升公司治理水平

12月3日、4日,山东省金融办、山东证监局、上海证券交易所在济南联合举办山东省公司治理与创新发展研讨会,围绕公司治理及上市公司监管实践、上市公司并购重组新规、债权市场发展及资产证券化最新政策、商业模式创新方法论和山东金融资本市场改革政策措施等五大方面,进行了培训解读。

□本报记者王新蕾

“公司治理不能停留在‘出现资金问题、只会找银行\’的层次,要提升运用金融工具的能力。”12月4日,在山东省公司治理与创新发展研讨会上,省金融办主任李永健说。据悉,本次会议是山东省首次从公司治理层面举办上市公司专题研讨会。

新股改革:

审核与监管互动

“审核与监管互动,是新股发行体制改革的核心。”会上,上海证券交易所发行上市部彭义刚博士提到,“将形成以信息披露为中心、归位尽责与监管执法配套保障的三位一体的审核体系。”

从审核内容来看,改革强调了信息披露的一致性与完备性。“语言上,尽量不用‘唯一\’、‘领先者\’、‘领先水平\’等类似词汇,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性词句,尽量不用一次性付费报告或行业协会出具的未公开数据证明。”彭义刚说,除此之外,新股发行改革还简化了历史沿革、募投项目；淡化了盈利能力,投资价值；强化了风险因素、商业模式、公司治理和内控制度等。

上交所发行上市部执行经理何凌浩认为,在审核实务上,新股发行改革的主要措施可从两方面看。从审核端来看,一方面,审核理念更加市场化,不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断；另一方面,审核时间在缩短,要在三个月内作出判断。

从发行端来看,一方面是定价的市场化,取消了发行价格“天花板”现值,由企业自主确定,并给予主承销商自主配售权；另一方面,发行节奏也更加市场化,发行批文有效期由6个月延长到12个月,便于发行人自主选择发行时机；第三方面,约束机制更加严格,进一步强化了主体责任,加强对中小投资者的保护,体现在强制分红、减持意向披露、稳定股价措施、造假情况下回购等。

公司治理:

强化独董独立性

“在公司治理上,没有最好,只有更好。想要打造百年老店,必须在公司治理上下功夫。只有创新发展,才能把公司治理水平提上去。”提到公司治理,李永健表示。

如何配置和行使剩余索取权和控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和员工,如何设计和实施激励与约束机制,是公司治理的主要内容。

会议从安然案例切入,借鉴美国公司治理观念的转变,如增加独董数量,强化独董的独立性；授权独董对管理层实施更有效检查,要求独董组成薪酬委员会；加强审计委员会独立性,增加审计委员会权力；制定并披露公司治理细则,明确董事资格、责任、绩效评估,董事及高管道德行为准则等。

会上还提到,国内公司治理观念正在从刚性规则向弹性治理模式转变；政府、自律组织、学术机构、市场机构是国内公司治理建设的主要力量；并详细介绍了董事会、董事、股东大会、监事会、监事、独立董事、经理层等的职责与现状。

并购重组:

新规体现简政放权

目前,中国已成为全球第二大并购市场,资本市场已成为企业并购重组的主渠道,70%的上市公司并购重组交易无需证监会审批。近三年来,经证监会核准的并购重组数量也逐渐上升,2012年共计99单,2013年共计180单,2014年上半年已完成107单。

会上介绍,在宏观政策、市场发展、监管实践背景下,《重组办法》、《收购办法》修订的主要内容体现在简政放权、放松管制、加强监管、加强投资者保护四大方面。

首先是简政放权,取消除借壳上市以外的重大资产重组行政审批；增加了四类要约收购豁免情形,如上市公司实际控制人控制的不同主体间的股份转让,国有股份行政划转或变更导致持股比例超过30%等。

其次是放松管制,完善发行股份购买资产的市场定价机制,增加了发行优先股、定向发行可转债、定向权证三种支付方式,取消向非关联第三方购买资产的业绩补偿要求,取消发行股份的比例、金额要求,丰富要约收购人履约的保证方式,不再强制要求上市公司提供盈利预测报告,明确可以市值或估值方式定价。

三是加强监管,明确分道制审核制度,完善借壳上市的标准,加强信息披露要求,明确涉嫌违法违规正在被立案稽查公司发行条件,加强中介机构监管,强化事中事后监管。

四是加强投资者保护,承诺赔偿因虚假披露造成的损失、引导建立民事赔偿机制、严格履行股份不转让承诺、中小投资者单独计票等。

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